UPM vuosikertomus 2015

UPM Vuosikertomus 2015

sisältö

verotusta ja yhtiön veropolitiikkaa sekä vero-

riskien hallintaa ja yhtiön ulkoistusjärjestelyjä

talous- ja IT-palveluissa. Valiokunta päätti

myös lisätä vastuullista hankintaa koskevan

vuosittaisen katsauksen säännölliselle asia

listalleen.

Tarkastusvaliokunta on myös vastuussa

tilintarkastajan valintaa ja palkitsemista kos-

kevan ehdotuksen valmistelusta varsinaiselle

yhtiökokoukselle. Ehdotusta valmistellessaan

valiokunta arvioi vuosittain yhdessä yhtiön

johdon kanssa tilintarkastajan pätevyyttä ja

riippumattomuutta. Valiokunta arvioi tilin

tarkastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen

laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja

tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä

yhteistyötä tarkastajan kansainvälisen tilin

tarkastusverkoston kanssa. Lisäksi tarkastus-

valiokunta kilpailuttaa tilintarkastuspalvelut

säännöllisin väliajoin varmistaakseen tilin

tarkastuspalveluiden riippumattomuuden ja

kustannustehokkuuden. Viimeisin tarjouskil-

pailu järjestettiin vuonna 2013 ja sitä edeltävä

vuonna 2007.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut

liittyvät toimitusjohtajan ja suoraan toimitus-

johtajalle raportoivien ylimpien johtajien

palkitsemiseen ja yhtiön kannustejärjestel-

mien ja vuosittain alkavien ohjelmien arvioin-

tiin, suunnitteluun ja valmisteluun.

Suorittaakseen tehtävänsä palkitsemisva-

liokunta seuraa säännöllisesti palkitsemiin

liittyviä markkinatrendejä ja arvioi johdon

palkitsemisen osatekijöitä vuosittain vertaa-

malla niitä vallitseviin käytäntöihin muissa

saman alan tai kokoluokan yhtiöissä ja vastaa-

vissa tehtävissä. Arvion perusteella valiokunta

tekee hallitukselle suosituksia toimitusjohta-

jan ja muiden ylempien johtajien palkkojen ja

etuuksien hyväksymiseksi.

Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannuste-

ohjelmiin liittyen palkitsemisvaliokunta käsit-

telee ohjelmia vuosittain ja suosittelee halli-

tukselle lyhyen aikavälin kannusteohjelman

rakennetta, mittareita ja tavoitteita ja pitkän

aikavälin kannustejärjestelmän alaisten vuo-

sittain alkavien ohjelmien ansaintaehtoja ja

tavoitteita. Valiokunta arvioi vuosittain myös

toimitusjohtajalle ja muille ylemmille johtajille

asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja

heidän toimintaansa kokonaisuudessaan ja

suosittelee hallituksen hyväksyttäväksi mah-

dollisesti maksettavia kannustepalkkioita.

Lisäksi valiokunta arvioi vuosittain ylem-

män johdon osakeomistussuosituksen saavut-

tamista ja noudattamista sekä toimitusjohtajan

ja muiden ylempien johtajien seuraajasuunni-

telmia ja raportoi niistä hallitukselle. Valio-

kuntaa informoidaan myös vuosittain syksyllä

järjestettävän henkilöstökyselyn tuloksista.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät

ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon

ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen sekä

yhtiön hallinnointiin.

Suorittaakseen tehtävänsä nimitys- ja

hallinnointivaliokunta etsii hallituksen jäse-

niksi sopivia henkilöitä sekä valmistelee halli-

tuksen jäsenten valintaa tai uudelleenvalintaa

sekä hallituksen jäsenten palkitsemista koske-

vat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Tarvittaessa valiokunnan tehtäviin kuuluu

myös toimitusjohtajaksi sopivien henkilöiden

etsiminen sekä toimitusjohtajan nimittämistä

koskevan ehdotuksen valmistelu hallitukselle.

Valiokunta voi käyttää hallituksen jäsen- ja

toimitusjohtajaehdokkaiden etsinnässä apuna

suorahakuyrityksiä.

Jäsenten nimittämisprosessi

Valmistellessaan hallituksen jäsenehdokkaita

koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle nimitys-

ja hallinnointivaliokunta arvioi hallituksen

kokoa ja kokoonpanoa kokonaisuudessaan ja

hallituksen jäseniltä vaadittavia ominaisuuksia

yhtiön nykyisten ja kehittyvien tarpeiden

näkökulmasta. Valiokunta harkitsee, edustaako

hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekoky-

kyä, eri liiketoimintojen asiantuntemusta,

taitoja, kokemusta, riippumattomuutta ja

valmiutta palvella yhtiötä ja sen osakkeenomis-

tajia. Mahdollisten uusien hallituksen jäseneh-

dokkaiden etsimisestä ja suorahakuyrityksen

käyttämisestä päätetään valiokunnan ensim-

mäisessä kokouksessa syksyllä.

Arvioidessaan hallituksen kokoonpanoa

valiokunta harkitsee muun muassa, onko

hallitus ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä

sukupuoli-, kansallisuus- ja ikäjakaumaltaan

riittävän monimuotoinen ja edustaako se

sopivassa suhteessa erilaista osaamista pysty-

äkseen vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja

strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuk-

siin. Valiokunta on määritellyt, että hallituksen

jäseniltä toivottaviin taitoihin ja pätevyyksiin

kuuluvat muun muassa olennainen toimiala-

kokemus, kokemus rahoituksesta ja laskenta-

toimesta, ylemmän johtotason kokemus maail-

manlaajuisesta kansainvälisestä

liiketoiminnasta sekä kokemus johtamisesta,

strategioiden laatimisesta ja hallinnoinnista.

Valiokunnan suorahakuyrityksen avustuk-

sella suorittamien laajojen etsintätoimenpitei-

den tuloksena valiokunta ehdotti vuoden 2015

varsinaiselle yhtiökokoukselle kahden uuden

jäsenen valintaa hallitukseen: Henrik Ehrn-

roothin, joka on maailmanlaajuisesti toimivan

hissi- ja liukuporrasyhtiö KONE Oyj:n toimi-

tusjohtaja, ja Suzanne Thoman, joka on sveitsi-

läisen energiayhtiö BKWAG:n toimitusjohtaja.

Sekä Henrik Ehrnrooth että Suzanne

Thoma täyttivät valiokunnan jäsenehdokkaille

asettamat pääkriteerit, joita olivat toimitusjoh-

tajatason osaaminen ja kokemus kansainväli-

sestä liiketoiminnasta. Valiokunta arvosti myös

Henrik Ehrnroothin vankkaa rahoitusasioiden

ja laskentatoimen osaamista, jota hänelle on

kertynyt hänen toimiessaan aiemmin KONE

Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana ja investoin-

tipankkialalla Lontoossa. Suzanne Thoman

valiokunta arvioi tuovan hallitukseen UPM:n

Biofore-agendan kannalta hyödyllisiä taitoja

ja kokemusta ottaen huomioon hänen nykyi-

nen työtehtävänsä, koulutuksensa ja aiempi

uransa kansainvälisessä kemianteollisuu-

dessa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan

puheenjohtajan BjörnWahlroosin mukaan

uudet jäsenet lisäävät hallituksen monimuo-

toisuutta ja vahvistavat hallituksen kykyä

vastata UPM:n kehittyvien liiketoimintojen ja

strategian asettamiin vaatimuksiin.

Hallituksen jäsenehdokkaiden

riippumattomuuden arviointi

Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumatto-

muuden arviointi on olennainen osa jäsenten

nimittämisprosessia. Jäsenehdokkaiden

riippumattomuutta arvioidaan Suomen lista-

yhtiöiden hallinnointikoodin riippumatto-

muuskriteerien perusteella vuosikertomuk-

sen sivuilla 65–66 kuvatulla tavalla.

Osana hallituksen jäsenehdokkaiden

riippumattomuuden arviointia valiokunta käy

läpi ehdokkaiden ammatilliset sitoumukset ja

luottamustoimet sekä yhtiön tarkistusmenet-

telyjen tulokset, jotka koskevat ehdokkaan

riippumattomuutta, eturistiriitoja, lähipiirilii-

ketoimia sekä muita sitoumuksia, jotka voisi-

vat vaarantaa hallituksen jäsenen riippumat-

tomuuden. Näiden menettelyjen tulosten

perusteella tällaisia liiketoimia ei vuonna 2015

tehty eikä eturistiriitoja tunnistettu. Lisäksi

valiokunta käy säännöllisesti läpi raportit

hallituksen jäsenten ammatillisissa sitoumuk-

sissa ja luottamustoimissa tapahtuneista

muutoksista ja arvioi muutosten mahdollista

vaikutusta jäsenten riippumattomuuteen ja

heidän mahdollisuuksiinsa käyttää riittävästi

aikaa hallitustyöskentelyyn. Valiokunta rapor-

toi arvioinneista hallitukselle.

Hallituksen palkitseminen

Valmistellessaan varsinaiselle yhtiökokouk-

selle ehdotusta hallituksen jäsenten palkki-

oista valiokunta arvioi jäsenten palkkioiden

kehittymistä sekä palkitsemistasoa muissa

saman alan tai kokoluokan yhtiöissä. Valio-

kunta on korostanut hallituksen jäsenten ja

osakkeenomistajien etujen yhteensovittami-

sen tärkeyttä ja suosii hallituspalkkioiden

maksamista osakkeina ja rahana. Palkkiot ovat

pysyneet samana vuodesta 2007 asti. Palkkion

rahana maksettava osuus on tarkoitettu tulo-

veron kattamiseen.

Lisäksi valiokunta arvioi vuosittain halli-

tuksen valiokuntien kokoonpanoa, tehtäviä ja

pätevyysedellytyksiä ja valmistelee hallituk-

selle ehdotuksen valiokuntien jäsenten ja

puheenjohtajien nimittämiseksi. Lisäksi

valiokunta arvioi säännöllisesti hallituksen ja

valiokuntien työjärjestysten asianmukai-

suutta sekä avustaa hallitusta vuosittaisessa

itsearvioinnissa ja arvioinnin tulosten käsitte-

lyssä.

VALIOKUNTIEN JÄSENET JA OSALLISTUMINEN VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2015

Valiokunta

Jäsenet

Osallistuminen /

kokousten lkm

Osallistumis-

prosentti

Tarkastus

valiokunta

Piia-Noora Kauppi (puheenjohtaja)

6/6

100

Wendy E. Lane

6/6

100

Kim Wahl

6/6

100

Palkitsemis

valiokunta

Veli-Matti Reinikkala

(puheenjohtaja 9.4. alkaen)

3/3

100

Berndt Brunow (puheenjohtaja ja

jäsen 9.4. asti)

1/1

100

Matti Alahuhta (9.4. asti)

1/1

100

Henrik Ehrnrooth (9.4. alkaen)

2/2

100

Suzanne Thoma (9.4. alkaen)

0/2

Nimitys- ja

hallinnointi

valiokunta

Björn Wahlroos (puheenjohtaja)

4/4

100

Matti Alahuhta (9.4. asti)

1/1

100

Berndt Brunow (9.4. alkaen)

3/3

100

Ari Puheloinen

4/4

100

Suzanne Thoma ei pystynyt sovittamaan aikatauluaan valiokunnan kokousaikataulun mukaiseksi

muiden sitoumustensa johdosta, joista hän oli sopinut ennen valintaansa valiokunnan jäseneksi.

dellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan,

sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan

prosessien seurantaan.

Suorittaakseen tehtävänsä tarkastusvalio-

kunta käsittelee neljännesvuosittain yhtiön

taloudellisen tuloksen ja osavuosikatsaukset

ja suosittelee niiden hyväksymistä yhtiön

hallitukselle. Tulosta käsitellessään valio-

kunta käy läpi kyseisen tarkastelujakson

mahdolliset merkittävät ja epätavalliset

tapahtumat, kirjanpitoarviot ja laatimisperi-

aatteet. Tarkastusvaliokunnalle raportoidaan

lisäksi neljännesvuosittain varmennus- ja

lakiasioista. Nämä raportit koskevat sisäistä

valvontaa, sisäistä tarkastusta sekä oikeusrii-

toja ja muita oikeusprosesseja. Muut neljän-

nesvuosiraportit liittyvät rahoitukseen ja

rahoitusriskeihin sekä energiariskeihin.

Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu

kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi

sille osavuositarkastuksesta ja tarkastusha-

vainnoista sekä esittää selvityksen kertyneistä

tilintarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen

liittymättömistä palkkioista kultakin vuosi-

neljännekseltä. Valiokunta kokoontuu sään-

nöllisesti keskenään ja tapaa neljännesvuosit-

tain sisäisen tarkastajan ja tilintarkastajan

ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia

on läsnä.

Yhtiön riskienhallinnan tehokkuuden

osalta tarkastusvaliokunta arvioi vuosittain

yhtiön riskienhallintaprosessia, ja valiokuntaa

informoidaan prosessin yhteydessä tunniste-

tuista 20 suurimmasta riskistä sekä konserni-

tason strategisista riskeistä mukaan lukien

makroekonomiset ja poliittiset riskit, ympä-

ristöriskit, vaatimustenmukaisuuteen liittyvät

riskit sekä liiketoimintakohtaiset riskit.

Vuonna 2015 valiokunta käsitteli myös UPM:n

Hallituksen valiokunnat

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistele-

malla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia

asioita. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta

sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Hallitus on

vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtä-

vien hoitamisesta.

Hallituksen valiokuntiin hallituksen järjes-

täytymiskokouksessa 9.4.2015 nimitetyt halli-

tuksen jäsenet käyvät ilmi alla olevasta taulu-

kosta, jossa on myös kerrottu valiokuntien

kokousten lukumäärät ja jäsenten osallistumis-

prosentit.

Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjal-

liset työjärjestykset, joista käyvät ilmi kunkin

valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta

ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten päte-

vyysvaatimukset. Työjärjestykset ovat saata-

villa osoitteesta

www.upm.fi/hallinnointi.

Jokainen valiokunta on vastuussa työjärjestyk-

sensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valio-

kuntien työjärjestyksissä määritellyt tehtävät

on esitetty vuoden 2015 selvityksessä hallinto-

ja ohjausjärjestelmästä.

Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituksen

kokouksia valmistellakseen asioita hallituksen

päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraa-

vassa hallituksen kokouksessa valiokuntien

puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsit-

telemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä

hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laadi-

taan pöytäkirja, joka toimitetaan tiedoksi

hallituksen jäsenille.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut

liittyvät yhtiön taloudellisten raportointipro-

sessien, kirjanpidon, tilintarkastuksen, talou-

Merkittävä investointi

UPM Kymin tehtaaseen

Yksi UPM:n keskipitkän aikavälin kohdenne-

tuista kasvuhankkeista oli UPM Kymin selluteh-

taan 160 miljoonan euron investointi, jonka

yhtiön hallitus hyväksyi helmikuussa 2014.

Investoinnin tarkoituksena on kasvattaa teh-

taan valkaistun havu- ja koivusellun vuosittais-

ta tuotantokapasiteettia 170 000 tonnilla 700

000 tonniin ja vahvistaa siten UPM:n asemaa

maailman sellumarkkinoiden kasvavilla loppu-

käyttöalueilla.

Kymin laajennusprojekti vietiin läpi turvallisesti

ja aikataulussa vuonna 2015. Uusi kuorimo

käynnistyi kesäkuussa, kuitulinjojen moderni-

sointi sekä hankkeen isoin osa, sellun kuivaus-

kone, elokuussa. Kesän aikana käyttöön otet-

tiin myös puukentän laajennus, uusi junarata

ja sellupaalien vaunulastaus.

Investoinnilla on myös positiivinen vaikutus

lähialueen työllisyyteen ja yritystoimintaan.

Kymin lisääntyvä puunkäyttö tuo puunkorjuu-

ja kuljetustyötä metsäalan ammattilaisille sekä

kantorahatuloja metsänomistajille.

UPM:n hallituksen jäsenet vierailivat UPM

Kymin tehtaalla joulukuussa, kun hanke oli

saatu päätökseen. Kymmenen viime vuoden

aikana UPM on investoinut Kymin sellutehtaa-

seen noin 550 miljoonaa euroa, ja Kymin sel-

lu- ja paperitehdasintegraatti toimii nyt ener-

giatehokkaammin ja joustavammin kuin

koskaan aikaisemmin.

lyhyesti

STRATEGia

liiketoiminnot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös