UPM vuosikertomus 2015

UPM Vuosikertomus 2015

sisältö

Hallinnointi

lyhyesti

STRATEGia

liiketoimiinot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös

UPM-Kymmene Oyj (jäljempänä UPM tai yhtiö) noudattaa 1.1.2016 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistyk-

sen julkaisemaa vuoden 2015 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavana Arvopaperi-

markkinayhdistyksen internetsivuilta osoitteesta

www.cgfinland.fi

. UPM noudattaa kaikkia koodin suosituksia.

UPM:n selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2015 sekä 1.3.2016 päivätty palkka- ja palkkio-

selvitys on laadittu hallinnointikoodin raportointisuositusten mukaisesti. Kyseiset selvitykset ja tämä hallinnointiosio

täydentävät toisiaan. Tässä osiossa on myös viittauksia kyseisiin selvityksiin sekä hallinnointisivuihin yhtiön verkko

sivuilla. Selvityksissä ja hallinnointisivuilla on lisätietoa UPM:n hallinnointikäytännöistä ja politiikoista, ja ne löytyvät

yhtiön internetsivuilta osoitteella

www.upm.fi/hallinnointi.

UPM:n

hallinnointirakenne

UPM-Kymmene Oyj on suomalainen osakeyh-

tiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö

UPM ja sen tytäryhtiöt muodostavat UPM-

konsernin, jolla on noin 19 600 työntekijää 45

maassa. Konsernin liiketoiminnot on jaettu

kuuteen eri liiketoiminta-alueeseen ja niitä

tukeviin konsernitoimintoihin. UPM:n osak-

keet on listattu Nasdaq Helsingin pörssissä.

UPM:n hallinnointimalli on yksiportainen

ja koostuu osakkeenomistajia edustavasta

yhtiökokouksesta, hallituksesta ja toimitusjoh-

tajasta kuten alla olevassa kuvassa on esitetty.

Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitus-

johtajaa avustavat konsernin johtajisto, liike-

toiminta-alueiden hallitukset ja strategia-

ryhmä. Yhtiökokous nimittää vuosittain

hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää toimi-

tusjohtajan sekä konsernin johtajiston jäsenet.

Johtajiston jäsenet raportoivat suoraan toimi-

tusjohtajalle.

Hallinnointiperiaatteet

ja niiden noudattamisen

valvonta

UPM:n päätöksentekoa ja hallinnointia ohjaa-

vat UPM:n arvot ja Toimintaohje (Code of

Conduct). Hallitus on hyväksynyt yhtiön Toi-

mintaohjeen, ja se on saatavilla kaikilla konser-

nikielillä UPM:n intranetissä ja osoitteessa

www.upm.fi/hallinnointi.

Toimintaohjetta

täydentävät johtajiston, liiketoiminta-alueiden

ja konsernitoimintojen hyväksymät yksityis-

kohtaisemmat säännöt ja ohjeet, jotka koskevat

esimerkiksi lahjonnan kieltoa, kilpailulainsää-

dännön noudattamista, luottamuksellisuutta,

sopimusten hallinnointia, verotusta, henkilös-

töä, ympäristöä, tietoturvaa, työturvallisuutta

ja tasavertaisuutta. UPM on sitoutunut nou-

dattamaan sovellettavia lakeja ja Toimintaoh-

jetta kaikessa toiminnassaan. UPMpyrkii

varmistamaan Toimintaohjeen ja siihen liitty-

vien sääntöjen noudattamisen kouluttamalla

henkilöstöä ja kehittämällä yhtiön tarkastus-,

valvonta- ja raportointiprosesseja. Vuoden

2015 loppuun mennessä yli 90 %UPM:n henki-

löstöstä oli osallistunut Toimintaohjeeseen

liittyvään koulutukseen.

Toimintaohje uudistettiin vuoden aikana ja

hallitus hyväksyi uuden Toimintaohjeen hel-

mikuussa 2016. Uuden Toimintaohjeen käy-

tännön toteutus on alkanut ja siihen kuuluu

kattava, kaikille työntekijöille pakollinen

koulutus.

UPM:n lakiasiat hallinnoi lainmukaisuus-

ohjelmia ja järjestää niihin liittyviä koulutuk-

sia. Lainmukaisuusohjelmilla on erityiset

kohdeyleisöt, jotka on määritetty riskiarvioin-

nin pohjalta. Tiettyyn kohderyhmään kuuluvat

henkilöt saavat erillisen kutsun koulutuksiin,

jotka järjestetään joko henkilökohtaisina tai

verkkokoulutuksina. Tällä hetkellä lainmukai-

suusohjelmia ja -koulutuksia järjestetään

lahjonnanvastaisesta toiminnasta, kilpailulain-

säädännöstä, luottamuksellisuudesta, sisäpiiri-

asioista, energiamarkkinoista ja talouspakot-

teista.

Hallitus valvoo yhdessä tarkastusvaliokun-

nan kanssa yhtiöön sovellettavien lakien ja

säännösten sekä yhtiön Toimintaohjeen nou-

dattamista. Tarkastusvaliokunta valvoo myös

yhtiölle nimettömänä tai muulla tavoin toimi-

tettujen valitusten ja ilmoitusten käsittelyä,

jotka koskevat kirjanpitoa, sisäistä valvontaa,

tilintarkastusta tai mahdollista lainvastaista

toimintaa. Osana vaatimustenmukaisuusasioi-

den käsittelyä valiokunta käy neljännesvuosit-

tain läpi yhtiön neuvoa-antavan eettisen komi-

tean (Ethics Advisory Committee) laatiman

raportin sekä sisäisen tarkastuksen johtajan

laatiman yhteenvedon Raportoi väärinkäytök-

sestä -kanavan kautta lähetetyistä ilmoituk-

sista. Kanava on kaikkien UPM:n työntekijöi-

den käytettävissä intranetissä ja ulkoisten

sidosryhmien käytettävissä yhtiön internetsi-

vuilla osoitteessa

www.upm.fi/hallinnointi.

Lisätietoa UPM:n hallinnointiin liittyvistä

politiikoista, periaatteista ja käytännöistä on

saatavilla osoitteessa

www.upm.fi/hallinnointi.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on

pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun men-

nessä. Yleensä varsinainen yhtiökokous järjes-

tetään maaliskuun lopussa tai huhtikuun

alussa. Vuonna 2015 varsinainen yhtiökokous

pidettiin 9. huhtikuuta Helsingissä. Kokouk-

seen osallistui henkilökohtaisesti tai lakimää-

räisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen

edustamana yhteensä 2 607 (2014: 1 984) osak-

keenomistajaa, jotka edustivat 51,4 (45,6) %

yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja

äänimäärästä kokouspäivänä. Kaikki kokouk-

sen päätökset tehtiin ilman äänestystä. Seuraa-

vassa on yhteenveto kokouksessa tehdyistä

päätöksistä.

Tilinpäätös ja osinko

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön

tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2014,

päätti jakaa osinkoa 0,70 (0,60) euroa osak-

keelta ja myönsi toimitusjohtajalle ja hallituk-

sen jäsenille vastuuvapauden tilikaudelta 2014.

Osinko, yhteensä 373 miljoonaa euroa, mak

settiin 23.4.2015.

Hallituksen kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsi UPM:n halli-

tukseen kymmenen jäsentä toimikaudeksi,

joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiöko-

kouksen päättyessä. Berndt Brunow, Piia-

Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen,

Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Kim

Wahl ja BjörnWahlroos valittiin uudelleen

hallitukseen, ja uusiksi jäseniksi valittiin Hen-

rik Ehrnrooth ja Suzanne Thoma. Vuodesta

2008 hallituksen jäsenenä toiminut Matti

Alahuhta jäi pois hallituksesta. Kaikki hallituk-

sen jäsenet toimitusjohtaja Jussi Pesosta

lukuun ottamatta ovat yhtiöön nähden ulko-

puolisia. Hallituksen jäsenten henkilötiedot,

työhistoria ja muut merkittävät luottamustoi-

met on esitetty vuosikertomuksen sivuilla

71–72 sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa

www.upm.fi/hallinnointi.

Hallituksen palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituk-

sen puheenjohtajalle maksetaan 175 000 euron,

hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus-

valiokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja

muille hallituksen jäsenille 95 000 euron

vuosipalkkio. Vuosipalkkio päätettiin maksaa

yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 pro-

sentilla hankitaan hallituksen jäsenten nimiin

ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan

rahana verojen kattamiseksi. Yhtiö vastasi

osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista

ja varainsiirtoverosta. Toimitusjohtajalle ei

maksettu vuosipalkkiota hallituksen jäsenyy-

destä.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, hankit-

tujen osakkeiden määrä sekä jäsenten vuoden

2015 lopussa omistamien UPM:n osakkeiden

määrät on esitetty seuraavalla sivulla olevassa

taulukossa. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saa

hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella

vuosipalkkioiden lisäksi muita taloudellisia

etuja. Palkkiot ovat pysyneet samana vuodesta

2007 lähtien. Hallituksen työjärjestyksessä

hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osak-

keiden pitkäaikaiseen omistukseen.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan

palkkio

Varsinainen yhtiökokous päätti myös yhtiön

tilintarkastajasta ja valitsi KHT-yhteisö Price-

waterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön

tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi.

Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on

toiminut KHTMerja Lindh. Merja Lindh on

toiminut tässä tehtävässä 8.4.2014 alkaen.

Varsinainen yhtiökokous päätti maksaa tilin-

tarkastajan palkkion hallituksen tarkastusva-

liokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvalio-

kunnan hyväksymät palkkiot on esitetty alla

olevassa taulukossa.

Hallituksen valtuutukset

Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi valtuut-

taa hallituksen päättämään yhtiön omien

osakkeiden hankkimisesta sekä lahjoituksista

yleishyödyllisiin tai vastaaviin tarkoituksiin.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia enin-

tään 50 miljoonaa kappaletta, ja lahjoitusten

yhteissumma voi olla enintään 250 000 euroa.

Hallituksella on entuudestaan valtuutus laskea

liikkeeseen 25 miljoonaa osaketta tai antaa

osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Hallitus ei ole käyttänyt omien osakkeiden

hankintavaltuutusta eikä osakeantivaltuutusta,

mutta lahjoituksia on tehty yhteensä 60 000

euron edestä Helsingin yliopistollisen keskus-

sairaalan neurokirurgian klinikalle ja saksalai-

selle Stiftung Lesen -yhdistykselle, joka auttaa

pakolaislapsia integroitumaan yhteiskuntaan

kehittämällä heidän lukutaitoaan.

UPM-KYMMENE OYJ:N HALLINNOINTIRAKENNE

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT

milj. euroa

2015 2014

Tilintarkastuspalkkio 2,3 2,0

Veroneuvonta

0,8 0,6

Muut palvelut

0,5 0,5

Yhteensä

3,6 3,1

Lue lisää:

www.upm.fi/hallinnointi

yhtiökokous (osakkeenomistajat)

toimitusjohtaja

hallitus

Palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja hallinnointi

valiokunta

Tarkastusvaliokunta

tilintarkastaja

strategiaryhmä

sisäinen tarkastus

Valitsee

Avustaa

Valitsee

Antaa tilin-

tarkastus-

kertomuksen

Nimittää

Ohjaa

Valvoo

Raportoi

johtajisto

liiketoiminta-alueiden hallitukset

Raportoi

Nimittää

Johtaa