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PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS
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Description des activités
1.3.8
PROCESSUS DE DÉCISION
D’ALTAMIR
Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance définit la
stratégie d’investissement d’Altamir et sa politique d’allocation
d’actifs sur trois à cinq ans. Les décisions d’investissement ou
de désinvestissement dans les fonds sont également prises au
niveau du Conseil d’Administration. Concernant les décisions
de co-investissement elles sont déléguées au président du
Conseil d’Administration. Le Conseil veille au respect des
règles d’allocation d’actifs et à la responsabilité du suivi de la
performance des investissements réalisés.
Pour ses décisions d’investissement dans les fonds, de co-
investissement et de désinvestissement, Altamir a recours aux
services d’Apax Partners SA (voir ci-après le contrat de conseil
en investissement et la charte de co-investissement).
Après étude des dossiers par son équipe, le Comité
d’Investissement ou de Désinvestissement d’Apax Partners SA,
composé de Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni, formule des
recommandations à Altamir Gérance.
CONTRAT DE CONSEIL EN INVESTISSEMENTS
La société Altamir Gérance, gérant de la Société, et Apax
Partners SA ont conclu le 2 janvier 1996 un contrat de conseil en
investissements, qui prévoyait la fourniture par Apax Partners SA
à la société Altamir Gérance des services inhérents à la gestion
d’un portefeuille de
private equity
.
Ce contrat de conseil a été résilié le 30 novembre 2006, date
à laquelle a été conclu, en des termes similaires, un contrat de
conseil en investissements liant directement Altamir et Apax
Partners SA.
Ce contrat de conseil en investissements, dont la conclusion a
été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de
sa réunion du 12 octobre 2006, prévoit la fourniture directe par
Apax Partners SA à Altamir des services mentionnés ci-après,
précédemment fournis à son gérant :
conseils relatifs à l’activité d’investissement et
désinvestissement :
opérations d’investissement et de cession des actifs détenus
aux côtés des Fonds Apax,
allocation d’actifs en vue de prendre des engagements de
souscription dans les Fonds Apax et de dimensionner ces
engagements en fonction des prévisions de trésorerie,
co-investissements aux côtés des Fonds Apax en vue
d’optimiser la performance du portefeuille ;
conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille :
gestion des participations,
participation des membres de l’équipe de gestion aux
organes de gouvernance des sociétés du portefeuille,
assistance à la réalisation d’acquisitions (opérations de
« build-up »),
suivi du portefeuille et fourniture des éléments de reporting ;
conseils relatifs aux valorisations :
calcul de la valeur des participations détenues en direct,
contrôle des valorisations retenues par les fonds dans
lesquels Altamir a investi ;
conseils en termes de gestion de trésorerie et négociation de
lignes de crédit.
Il est rémunéré par le versement d’une somme correspondant à
95%dumontant de la rémunérationdugérant prévue aux statuts,
étant préciséque, du fait de lamodificationdu règlement intérieur
adoptée par l’assemblée générale du 30 novembre 2006, toute
somme versée par Altamir à Apax Partners SA au titre de ce
contrat vient réduire à due concurrence la rémunération allouée
au gérant.
Un avenant au contrat de conseil en investissement du
30 novembre 2006, entre Apax Partners SA et Altamir, a été
approuvé par le Conseil de Surveillance du 5 mars 2013. Cet
avenant, qui a pris effet au 1
er
janvier 2013, vise à harmoniser le
contrat de conseil en investissement avec la nouvelle rédaction
de l’article 17 des statuts, décidée par l’assemblée générale
extraordinaire du 29 mars 2012, en excluant de l’assiette de la
rémunération d’Apax Partners SA la valeur nominale des parts
détenues par Altamir dans toutes les entités Apax, et non plus
dans le seul FPCI Apax France VIII-B.
Ce contrat de conseil en investissements a été conclu pour une
durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier
par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque à l’une
quelconque de ses obligations à son titre et n’y a pas remédié
dans les trente jours à compter d’une mise en demeure.
En 2016, le contrat de conseil en investissements a porté sur les
opérations suivantes :
i)
investissements et engagements :
engagement de souscriptionde€220M-€300Mdans le fonds
Apax France IX
engagement de souscription de €138M dans le fonds Apax
IX LP
co-investissement dans Marlink
co-investissement dans InfoVista
co-investissement complémentaire dans Snacks
Développement
étude d’autres co-investissements non réalisés ;
ii)
désinvestissements :
cession d’Infopro Digital,
cession de Capio,
cession partielle de Gfi Informatique,
cession d’Unilabs,
projet d’introduction en bourse d’Alain Afflelou ;
iii)
création de valeur :
participation aux conseils d’administration de sociétés du
portefeuille,
rachat par THOM Europe de Stroili, première chaîne de
distribution de bijoux et de montres en Italie, et de la filiale
d’Oro Vivo en Allemagne,
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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ALTAMIR 2016