UPM vuosikertomus 2016

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

UPM Vuosikertomus 2016

SISÄLTÖ

Hallinnointi

riskejä vähentävistä toimenpiteistä kuten

esimerkiksi tarkemmista lahjonta- ja korrup

tioriskeihin liittyvistä selvityksistä tietyissä

toiminnoissa.

UPM:n lakitoiminto hallinnoi vaatimus

tenmukaisuusohjelmia ja järjestää niihin

liittyviä koulutuksia kohderyhmille, jotka

on määritelty riskiarvioinnin pohjalta.

Tällä hetkellä koulutuksia järjestetään

lahjonnanvastaisesta toiminnasta, kilpailu

lainsäädännöstä, luottamuksellisuudesta,

sisäpiiriasioista, energiamarkkinoista ja

talouspakotteista.

Hallitus tarkastusvaliokunnan avustamana

on vastuussa soveltuvien lakien ja säännösten

sekä UPM:n Toimintaohjeen ja muiden yhtiön

politiikkojen noudattamisen valvonnasta.

Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo yhtiölle

nimettömänä tai muulla tavoin toimitettujen

valitusten ja ilmoitusten käsittelyä. Osana

valiokunnan vaatimustenmukaisuusasioiden

käsittelyä se käy neljännesvuosittain läpi

yhtiön vaatimustenmukaisuusjohtajan

raportin sekä sisäisen tarkastuksen johtajan

raportin Raportoi väärinkäytöksestä -kanavan

kautta lähetetyistä ilmoituksista. Kanava on

UPM:n työntekijöiden käytettävissä intra

netissä ja ulkoisten sidosryhmien käytettä

vissä yhtiön internetsivuilla.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin.

Vuonna 2016 UPM:n varsinainen yhtiökokous

pidettiin 7. huhtikuuta Helsingissä. Kaikki

kokouksen päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Seuraavassa on yhteenveto kokouksessa

tehdyistä päätöksistä.

Tilinpäätös ja osinko

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön

tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2015,

päätti jakaa osinkoa 0,75 (0,70) euroa osak-

keelta ja myönsi toimitusjohtajalle ja halli-

tuksen jäsenille vastuuvapauden tilikaudelta

2015. Osinko, yhteensä 400 miljoonaa euroa,

maksettiin 21.4.2016.

Hallituksen kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen

kymmenen jäsentä toimikaudeksi, joka päät

tyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen

päättyessä. Kaikki nykyiset jäsenet eli Berndt

Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora

Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen,

Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala,

Suzanne Thoma, KimWahl ja BjörnWahlroos

valittiin uudelleen hallitukseen. Kaikki halli

tuksen jäsenet toimitusjohtaja Jussi Pesosta

lukuun ottamatta ovat yhtiöön nähden ulko

puolisia. Hallituksen jäsenten henkilötiedot,

työhistoria ja muut merkittävät luottamus

toimet on esitetty sivuilla 82–83 sekä yhtiön

internetsivuilla.

Hallituksen palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päätti, että halli-

tuksen puheenjohtajalle maksetaan 175 000

euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja

tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle

120 000 euron ja muille hallituksen jäsenille

95 000 euron vuosipalkkio. Varsinaisen yhtiö-

kokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkio

maksettiin yhtiön osakkeina ja rahana siten,

että 40 prosenttia maksettiin osakkeina ja loput

rahana verojen kattamiseksi. Yhtiö vastasi osak-

keiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja

varainsiirtoverosta. Toimitusjohtajalle ei mak

settu vuosipalkkiota hallituksen jäsenyydestä.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, hankit

tujen osakkeiden määrä sekä jäsenten vuoden

2016 lopussa omistamien UPM:n osakkeiden

määrät on esitetty alla olevassa taulukossa.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saaneet hallitus-

tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuosipalk-

kioiden lisäksi muita taloudellisia etuja. Palkkiot

ovat pysyneet samana vuodesta 2007 lähtien.

Hallituksen työjärjestyksessä hallituksen jäseniä

kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikaiseen

omistukseen.

Tilintarkastaja

ja tilintarkastajan palkkio

Varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastus-

yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen

yhtiön tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi.

Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on

toiminut KHTMerja Lindh. Merja Lindh on

toiminut tässä tehtävässä 8.4.2014 alkaen.

Varsinainen yhtiökokous päätti maksaa tilin

tarkastajan palkkion hallituksen tarkastusvalio

kunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvalio

kunnan hyväksymät palkkiot on esitetty alla

olevassa taulukossa.

Hallituksen valtuutukset

Varsinainen yhtiökokous myönsi hallitukselle

neljä valtuutusta. Valtuutukset on esitetty alla

olevassa taulukossa.

Näistä valtuutuksista hallitus on käyttänyt

ainoastaan valtuutusta päättää yleishyödylli-

siin tarkoituksiin tehtävistä lahjoituksista.

Lahjoitusvaltuutuksen nojalla Lukukeskuksen

toteuttamaan Sanat haltuun -hankkeeseen on

lahjoitettu 100 000 euroa ja Taloudellisen

tiedotustoimiston toteuttamaan Yrityselämän

nuoret sukupolvet hankkeeseen niin ikään

100 000 euroa. Näiden hankkeiden tarkoituk-

sena on innostaa teknisten alojen ammattikou-

lujen opiskelijoita lukemaan ja parantamaan

lukutaitoaan sekä kehittää digitaalinen

kansainvälisen liiketoiminnan kurssikokonai

suus lukiolaisille. Useille eri tahoille annetut

pienemmät lahjoitukset mukaan lukien lahjoi

tusten yhteenlaskettu arvo vuonna 2016 oli

232 500 euroa.

Hallitus

Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata

yhtiön hallinnoinnista keskittyen valvomaan

UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä.

Tätä tehtävää hoitaessaan hallituksen jäsenten

on toimittava riittävien tietojen pohjalta

huolellisesti ja tavalla, joka on yhtiön etujen

mukaista, ja yhdenmukaista heidän muiden

lakisääteisten velvollisuuksiensa kanssa.

Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti

hallitus asettaa yhtiön strategiset tavoitteet,

käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavut

tamisen kannalta olennaiset taloudelliset

ja muut suunnitelmat sekä arvioi johdon

toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeimmät

tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen rapor

toinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan

ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen

ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen,

palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten

kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään

hallituksen tärkeimmät tehtävät ja toimintape-

riaatteet. Hallituksen ja valiokuntien työjärjes-

tyksiä muutettiin vuoden aikana vastaamaan

lainsäädännöllisessä ympäristössä tapahtu

neita muutoksia. Myös useita yhtiön politii-

koita muutettiin tai uudistettiin vuoden aikana.

Päivitetyt työjärjestykset ja tietoja yhtiön

politiikoista on yhtiön internetsivuilla.

Hallituksen toiminta vuonna 2016

Hallitus kokoontui vuoden 2016 aikana 10

kertaa. Huhtikuussa yksi hallituksen kokouk

sista pidettiin Kiinassa, jossa hallitus osallistui

UPMChangshun tehtaan paperikone 3:n

vihkiäisiin ja sai ajantasaista tietoa Kiinan

talous- ja liiketoimintaympäristön viimeaikai

sesta kehityksestä. Seuraavalla sivulla on lisä

tietoa UPMChangshun investoinnista.

Jäsenet osallistuivat hallituksen kokouksiin

keskimäärin 98-prosenttisesti (96,4 %). Halli-

tuksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole

asetettu minimivaatimusta, koska oletus on,

että hallituksen jäsenet osallistuvat kaikkiin

kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä.

Jäsenten henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esitetty vasemmalla olevassa taulukossa.

Lue lisää:

www.upm.fi/hallinnointi

Tilintarkastajan palkkiot

MILJ. EUROA

2016 2015

Tilintarkastuspalkkio

2,3 2,3

Tilintarkastukseen

liittyvät palkkiot

0,1 0,0

Veropalvelut

0,7 0,8

Muut palvelut

0,5 0,5

Yhteensä

3,6 3,6

Hallituksen palkitseminen ja osakeomistukset 2016

HALLITUKSEN JÄSEN ASEMA

VUOSI-

PALKKIO

(EUR)

40 %

OSAKKEINA

(EUR)

60 %

RAHANA

(EUR)

HANKITTUJEN

OSAKKEIDEN

MÄÄRÄ

OSAKE-

OMISTUKSET

31.12.2016

Björn Wahlroos

Puheenjohtaja

175 000

70 000

105 000

4 235

256 677

Berndt Brunow

Varapuheenjohtaja

120 000

48 000

72 000

2 904

306 482

Henrik Ehrnrooth

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 299

4 575

Piia-Noora Kauppi

Jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

120 000

48 000

72 000

2 904

14 460

Wendy E. Lane

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 299

35 224

Jussi Pesonen

Jäsen, toimitusjohtaja

–

304 064

Ari Puheloinen

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 299

6 600

Veli-Matti Reinikkala Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 299

38 396

Suzanne Thoma

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 299

4 575

Kim Wahl

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 299

16 374

Yhteensä

985 000

394 000

591 000

23 837

987 427

VALTUUTUS

ENIMMÄISMÄÄRÄ

VOIMASSAOLO

Osakeanti ja osakkeisiin

oikeuttavien erityisten oikeuksien

antaminen

25 miljoonaa

osaketta (4,7 %

kaikista osakkeista)

3 vuotta vuoden 2016

varsinaisesta yhtiö

kokouksesta

Omien osakkeiden hankkiminen 50 miljoonaa

osaketta (9,4 %

kaikista osakkeista)

18 kuukautta vuoden

2016 varsinaisesta yhtiö-

kokouksesta

Arvonkorotusten peruutusten

vastakirjaukset

158 miljoonaa

euroa

Vuoden 2017

varsinaiseen yhtiö

kokoukseen saakka

Lahjoitukset yleishyödyllisiin

tai vastaaviin tarkoituksiin

EUR 250 000

Vuoden 2017

varsinaiseen yhtiö

kokoukseen saakka

Lisätietoja näistä valtuutuksista on nähtävissä yhtiön internetsivuilla.

Hallituksen valtuutukset

13 14 15 16

4 000

3 000

2 000

1 000

100

% osakemäärästä

osakkeen-

omistajien lkm

Osakkeenomistajien osallistuminen

varsinaiseen yhtiökokoukseen

HALLITUKSEN JÄSEN

HALLITUK-

SEN JÄSEN

ALKAEN

OSALLISTUMINEN/

KOKOUSTEN

LKM

OSALLIS-

TUMIS-

Björn Wahlroos (puheenjohtaja)

2008

10/10

100

Berndt Brunow (varapuheenjohtaja)

2002

10/10

100

Henrik Ehrnrooth

2015

9/10

Piia-Noora Kauppi

2013

10/10

100

Wendy E. Lane

2005

10/10

100

Jussi Pesonen

2007

10/10

100

Ari Puheloinen

2014

10/10

100

Veli-Matti Reinikkala

2007

10/10

100

Suzanne Thoma

2015

10/10

100

Kim Wahl

2012

9/10

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2016