UPM vuosikertomus 2016

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

UPM Vuosikertomus 2016

SISÄLTÖ

VALIOKUNTA JÄSENET

OSALLISTUMINEN/

KOKOUSTEN LKM

OSALLISTUMIS-

Tarkastus-

valiokunta

Piia-Noora Kauppi (pj.)

7/7

100

Wendy E. Lane

7/7

100

Kim Wahl

7/7

100

Palkitsemis-

valiokunta

Veli-Matti Reinikkala (pj.)

4/4

100

Henrik Ehrnrooth

4/4

100

Suzanne Thoma

4/4

100

Nimitys- ja

hallinnointi-

valiokunta

Björn Wahlroos (pj.)

4/4

100

Berndt Brunow

4/4

100

Ari Puheloinen

4/4

100

Valiokuntien jäsenet ja osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2016

Hallinnointi

epätavalliset tapahtumat, kirjanpitoarviot ja

laatimisperiaatteet. Tarkastusvaliokunnalle

raportoitiin lisäksi neljännesvuosittain

varmennus- ja lakiasioista. Raportit koskivat

vaatimustenmukaisuutta, sisäistä valvontaa,

sisäistä tarkastusta sekä oikeusriitoja ja muita

oikeusprosesseja. Muita valiokunnalle neljän

nesvuosittain esitettäviä raportteja ovat rahoi

tukseen ja energiariskien hallintaan liittyvät

raportit.

Päävastuullinen tilintarkastaja osallistui

kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi

sille osavuositarkastuksesta ja tarkastus

havainnoista sekä esitti selvityksen kertyneistä

tilintarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen

liittymättömistä palkkioista kultakin vuosi

neljännekseltä. Valiokunta kokoontui sisäisen

tarkastajan ja tilintarkastajan kanssa neljän

nesvuosittain ilman, että yhtiön toimivaan

johtoon kuuluvia oli läsnä. Kokouksia pidettiin

myös yhtiön johdon kanssa ja valiokunnan

jäsenten kesken kunkin kokouksen päätteeksi.

Yhtiön riskienhallintajärjestelmien tehok-

kuuden valvonnan osalta tarkastusvaliokunta

käsitteli yhtiön riskienhallintaprosessia, ja sitä

informoitiin prosessin yhteydessä tunniste-

tuista 20 suurimmasta riskistä sekä konserni-

tason strategisista riskeistä mukaan lukien

makroekonomiset ja poliittiset riskit, ympäris-

töriskit, vaatimustenmukaisuuteen liittyvät

riskit sekä liiketoimintakohtaiset riskit.

Vuonna 2016 valiokunta käsitteli ja vahvisti

yhtiön käyttöön ottamat, Euroopan arvopape-

rimarkkinaviranomaisen (ESMAn) ohjeis-

tuksen mukaiset vaihtoehtoiset tunnusluvut

sekä harkitsi markkinoiden väärinkäyttö

asetuksen seurauksia hallituksen jäsenille ja

ylimmille johtajille sekä yhtiön menettely

tavoille ja politiikoille. Lisäksi valiokunta kävi

läpi ja hyväksyi lainsäädännöllisen toiminta

ympäristön muuttumisen johdosta työjärjes

tykseensä tehdyt muutokset.

Tarkastusvaliokunta valmisteli myös tilin

tarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan

hallituksen ehdotuksen varsinaiselle yhtiö

kokoukselle. Ehdotusta valmistellessaan valio

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät

ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon

ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen sekä

yhtiön hallinnointiin. Tarvittaessa valio

kunnan tehtäviin kuuluu myös toimitus

johtajaksi sopivien henkilöiden etsiminen.

Tarkasteltuaan hallituksen kokoonpanoa

ja arvioituaan hallituksen osaamista, moni

muotoisuutta ja pätevyyttä suhteessa UPM:n

strategiaan, toimintoihin ja hallinnollisiin

tarpeisiin valiokunta ei havainnut mainit-

tavaa kehitystarvetta, minkä vuoksi halli-

tuksen kokoonpanoon ei esitetty muutoksia

vuoden 2016 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen palkitsemisen osalta valiokunta

painotti hallituksen jäsenten ja osakkeen

omistajien etujen yhteensovittamisen tär-

keyttä ja totesi, että osakkeet ovat jatkossakin

suositeltavin palkitsemistapa, mutta ei esit-

tänyt muutoksia palkitsemisen tasoon.

Vuonna 2016 valiokuntaa työllistivät

erityisesti hallinnointiin ja vaatimusten

mukaisuuteen liittyvät asiat ja valiokunta

avusti hallitusta UPM:n Toimintaohjeen

uudistamisessa, hallituksen ja valiokuntien

työjärjestysten muuttamisessa ja hallituksen

monimuotoisuusperiaatteiden vakiinnuttami

sessa. Näitä periaatteita ja hallituksen moni

muotoisuuspolitiikkaa on käsitelty edellä

sivulla 77.

Jäsenten arviointi- ja nimitysprosessi

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan

sisältyy myös kuvaus nimitys- ja hallinnointi

valiokunnan hyvin vakiintuneen hallituksen

jäsenten nimitys- ja arviointiprosessin eri

vaiheista. Tätä prosessia esitellään alla olevassa

kaaviossa. Valmistellessaan hallituksen kokoon

panoa koskevaa hallituksen ehdotusta varsinai

selle yhtiökokoukselle nimitys- ja hallinnointi

valiokunta noudattaa tätä prosessia.

Jäsenten riippumattomuuskriteerit

Valiokunta avusti hallitusta myös jäsenten

riippumattomuuden vuosittaisessa arvioin

nissa. Arvioinnin helpottamiseksi valiokunta

otti helmikuussa käyttöön hallituksen jäsenten

riippumattomuutta koskevat kriteerit, jotka

täydentävät Suomen listayhtiöiden hallinnoin

tikoodin riippumattomuuskriteerejä. Valio

kunnan käyttöön ottamat kriteerit ovat nähtä-

Hallituksen valiokunnat

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistele

malla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia

asioita. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta

sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Hallitus

on vastuussa valiokunnille osoittamiensa

tehtävien hoitamisesta.

Hallituksen valiokuntiin hallituksen järjes-

täytymiskokouksessa 7.4.2016 nimitetyt halli-

tuksen jäsenet käyvät ilmi yllä olevasta taulu-

kosta, jossa on myös kerrottu valiokuntien

kokousten lukumäärät ja jäsenten osallistumis

prosentit.

Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjal-

liset työjärjestykset, joista käyvät ilmi kunkin

valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta

ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten päte-

vyysvaatimukset. Kuten edellä todettiin, työjär-

jestykset päivitettiin vuonna 2016 ja ne ovat

saatavilla yhtiön internetsivuilla. Jokainen

valiokunta on vastuussa työjärjestyksensä

mukaisten tehtävien hoitamisesta.

Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituksen

kokouksia valmistellakseen asioita hallituksen

päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraa

vassa hallituksen kokouksessa valiokuntien

puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsit-

telemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä

hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laadi-

taan pöytäkirja, joka toimitetaan tiedoksi

hallituksen jäsenille.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut

liittyvät yhtiön taloudellisten raportointi

prosessien ja taloudellisen raportoinnin,

sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen

ja riskienhallinnan valvontaan sekä tilintar

kastus- ja vaatimustenmukaisuusprosessien

seurantaan.

Suorittaakseen tehtävänsä tarkastusvalio

kunta seurasi yhtiön taloudellista tulosta sekä

kävi läpi taloudelliset tunnusluvut ja neljännes

vuosittaiset talousraportit ja suositteli hallituk

selle raporttien hyväksymistä. Tuloksia käsi

tellessään valiokunta kävi läpi kyseisen

tarkastelujakson mahdolliset merkittävät ja

kunta arvioi yhdessä yhtiön johdon kanssa

tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumatto

muutta sekä tilintarkastajan tarjoamia tilin

tarkastus- ja muita palveluita. Valiokunta arvioi

tilintarkastusprosessin tehokkuutta, tarkas-

tuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan

ja tilintarkastusryhmän toimintaa sekä yhteis

työtä tarkastajan kansainvälisen tilintarkastus

verkoston kanssa. Arvioinnin tuloksena valio

kunta suositteli PricewaterhouseCoopers Oy:n

valitsemista uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut

liittyvät toimitusjohtajan ja suoraan toimitus

johtajalle raportoivien ylimpien johtajien

palkitsemiseen sekä yhtiön ylimmän johdon

kykykartoitus- ja seuraajasuunnitteluproses

seihin.

Suorittaakseen tehtävänsä valiokunta käsit

telee ylimpien johtajien kokonaispalkitsemista

vuosittain. Johtajien palkitseminen koostuu

peruspalkasta ja luontoisetuuksista, suoritus

perusteisista lyhyen ja pitkän aikavälin kannus

tepalkkioista ja eläke-etuuksista.

Käsitellessään johtajien palkkoja ja etuuksia

valiokunta vertasi palkkoja ja etuuksia vallitse

viin käytäntöihin muissa saman alan tai koko

luokan yhtiöissä ja vastaavissa tehtävissä.

Tämän perusteella valiokunta suositteli halli

tukselle toimitusjohtajan ja muiden ylimpien

johtajien palkkoja ja etuuksia.

Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannuste

ohjelmiin liittyen palkitsemisvaliokunta käsit

teli ja valmisteli vuosittain alkavia ohjelmia ja

suositteli hallitukselle ohjelmien rakennetta,

ansaintaehtoja, tavoitteita ja allokointia. Valio

kunta arvioi myös toimitusjohtajalle ja muille

ylemmille johtajille asetettujen tavoitteiden

saavuttamista ja heidän toimintaansa kokonai

suudessaan ja suositteli hallituksen hyväksyttä

väksi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustepalkki

oiden maksamista. Yhteenveto näistä maksuista

on esitetty sivun 81 taulukossa.

Ylemmän johdon seuraajasuunnitteluun

liittyen valiokunta käsitteli yhtiön kykykar-

toitus- ja seuraajasuunnitteluprosesseja ja

raportoi niistä hallitukselle. Valiokuntaa

informoitiin myös elo–syyskuussa teetetyn

henkilöstökyselyn tuloksista. Lisäksi valiokunta

kävi läpi ja hyväksyi muutokset työjärjestyk-

seensä.

Palkitsemisvaliokunta seuraa säännöllisesti

palkitsemiseen liittyviä markkinatrendejä.

Vuonna 2016 valiokunta sai kattavan selvi

tyksen johdon palkitsemisesta. Selvitykseen

sisältyi yhtiön ylimpien johtajien palkitsemisen

vertailu verrokkiyhtiöihin sekä katsaus palkit-

semiseen liittyvään lainsäädännölliseen viiteke-

hykseen ja palkitsemisen markkinatrendeihin

Euroopassa, Yhdysvalloissa sekä Aasian ja

Tyynenmeren alueella. Selvityksen perusteella

UPM:n nykyiset palkitsemisvälineet ja -mittarit

vastaavat laajalti vallitsevia markkina

käytäntöjä.

vissä yhtiön internetsivuilla. Nykyisten

hallituksen jäsenten riippumattomuuden

arviointia on käsitelty edellä sivuilla 76–77.

Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten

riippumattomuutta myös jatkuvasti ja käsit-

teli jokaisessa kokouksessaan raportin halli-

tuksen jäsenten ammatillisissa sitoumuksissa

ja luottamustoimissa tapahtuneista muutok-

sista ja arvioi muutosten mahdollista vaiku-

tusta jäsenten riippumattomuuteen

ja mahdollisuuteen käyttää riittävästi aikaa

hallitustyöskentelyyn ja raportoi näiden

arviointien tuloksesta hallitukselle. Valio-

kunnan arvion mukaan vuonna 2016 tapahtu-

neilla muutoksilla ei ollut vaikutusta halli-

tuksen jäsenten riippumattomuuteen

tai mahdollisuuksiin käyttää riittävästi aikaa

hallitustyöskentelyyn.

Lisäksi valiokunta käsitteli hallituksen

valiokuntien kokoonpanoa, pätevyysedelly

tyksiä ja tehtäviä sekä valmisteli hallitukselle

valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien

nimitystä koskevan ehdotuksen. Valiokunta

myös avusti hallitusta hallituksen toiminnan

ja työskentelytapojen vuosittaisessa arvioin

nissa sekä kyselyn tulosten käsittelyssä.

Hallituksen jäsenten arviointi- ja nimitysprosessi

Mahdollisten uusien

hallituksen jäsen

ehdokkaiden etsintä

Ehdotuksen

esittäminen

yhtiökokouksessa

Hallituksen

jäsenten valinta

yhtiökokouksessa

Hallituksen

jäsenehdokkaiden

arviointi

Hallituksen toiminnan

ja kokoonpanon

arviointi

Hallituksen ehdotus

yhtiökokoukselle

hallituksen jäseniksi

Hallituksen

jäsenehdokkaiden

julkistaminen

Hallituksen jäsen-

ehdokkaiden riippu

mattomuuden arviointi

Hallituksen

jäsenehdokkaiden

suosittelu hallitukselle