UPM vuosikertomus 2016

Lyhyesti

Strategia

Liiketoiminnot

Sidosryhmät

Tilinpäätös

UPM Vuosikertomus 2016

SISÄLTÖ

Hallinnointi

Tärkeimpien tehtäviensä ja vastuidensa

mukaisesti hallitus keskittyi strategisiin kysy

myksiin ja seurasi tiiviisti konsernin ja liike

toiminta-alueiden strategioiden toteuttamista.

Hallitus käsitteli ja hyväksyi päivitetyt strate

giset suunnitelmat toukokuussa pitämässään

strategiakokouksessa. Yhtiön strategian pää-elementit ovat tuloksen parantaminen,

kohdennetut kasvuhankkeet, liiketoiminta

portfolion kehittäminen ja innovaatiot.

Kattava kuvaus yhtiön strategiasta, sen paino

pistealueista ja strategian toteuttamisesta on

sivuilla 10–23.

Olennainen osa hallituksen vuosittaista

strategiatyötä on strategisten ja operatiivisten

riskien ja mahdollisuuksien arviointi ja käsit-

tely. Yhtiön vuosittainen riskienhallinta

prosessi päättyy strategisten riskien ja mahdol

lisuuksien raportointiin hallitukselle. Näitä

riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden vaiku

tusta liiketoimintaan ja strategiaan käsitellään

sivuilla 22–23. Riskienhallintaprosessia on

kuvattu yhtiön internetsivuilla ja vuoden 2016

hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvi-

tyksen sivulla 9.

Kaiken strategiatyön lähtökohtana ovat

omistaja-arvon kasvattaminen ja osakkeen

omistajien näkökantojen korostaminen. UPM

on nostanut osakkeenomistajille maksettavia

osinkoja vuosi vuodelta, ja vuonna 2017 hallitus

esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 0,95

euron osakekohtaista osinkoa (0,75 euroa

vuonna 2016 ja 0,70 euroa vuonna 2015). Ehdo-

tettu osinko on 30 % liiketoiminnan osake

kohtaisesta rahavirrasta vuonna 2016 ja siten

yhtiön osinkopolitiikan mukainen.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta

vuosittain Suomen listayhtiöiden hallinnointi

koodin riippumattomuuskriteerien sekä halli

tuksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan

käyttöön ottamien hallituksen jäsenten riippu-

mattomuutta koskevien lisäkriteerien perus-

teella. Lisäksi hallitus valvoo riippumat

tomuuskriteerien noudattamista säännöllisesti

nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuk

sella. Jäsenten on toimitettava hallitukselle

ja valiokunnalle riittävät tiedot riippumatto-

muuden arviointia varten ja ilmoitettava

hallitukselle ja valiokunnalle kaikista muutok-

sista näissä tiedoissa. Jäsenten tulee ilmaista

myös oma näkemyksensä riippumattomuudes-

taan. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta arvioi

mahdollisten uusien jäsenehdokkaiden riippu-

mattomuutta samalla tavalla.

Jäsenten riippumattomuutta arvioidaan

suhteessa UPM:ään ja sen konserniyhtiöihin

sekä yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin.

Osakkeenomistaja on merkittävä, jos tämä

omistaa vähintään 10 % yhtiön osakkeista

tai äänistä tai jos tällä on oikeus tai velvollisuus

hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen lasket-

tuja osakkeita. Hallituksen jäsenten enem-

mistön on oltava riippumattomia yhtiöstä,

ja tähän enemmistöön kuuluvista vähintään

kahden riippumattomia merkittävistä osak-

keenomistajista. Jäsenen katsotaan olevan

riippumaton yhtiöstä, jos hänellä ei hallituksen

jäsenyyden lisäksi ole muuta olennaista

suhdetta yhtiöön. Jäsenen riippumattomuuden

kokonaisarvioinnissa huomioidaan myös

tämän perheenjäsenten ja lähipiiriin kuuluvien

henkilöiden tai yhteisöjen mahdolliset olen-

naiset suhteet yhtiöön sekä muut seikat, jotka

voivat vaikuttaa jäsenen riippumattomuuteen

tai kykyyn edustaa kaikkia osakkeenomistajia.

Hallituksen arvion mukaan kaikki halli-

tuksen jäsenet ovat riippumattomia merkittä-

vistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään

yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräys-

valtaa yhtiössä eikä yhdelläkään yhtiön osak

keenomistajalla ole yli kymmentä prosenttia

yhtiön osakkeista tai äänistä. Lisäksi halli-

tuksen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden

ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippu

mattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt

Brunow ja Wendy E. Lane, jotka ovat toimineet

hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli

kymmenen vuoden ajan. Hallituksen suorit-

taman kokonaisarvioinnin perusteella Berndt

Brunowin ja Wendy E. Lanen pitkäkestoinen

hallitusjäsenyys ei vaaranna heidän riippu

mattomuuttaan, eikä esiin ole tullut mitään

muitakaan heidän riippumattomuuttaan

mahdollisesti heikentäviä tekijöitä tai olosuh-

teita. Kaikki hallituksen jäsenet ovat

johdonmukaisesti osoittaneet kykyä riippu

mattomaan ja objektiiviseen ajatteluun,

haastamiseen ja päätöksentekoon. Jussi

Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole

riippumaton yhtiöstä.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat

periaatteet sisältyvät hallituksen monimuo

toisuuspolitiikkaan, jonka hallitus hyväksyi

joulukuussa. Politiikka on nähtävissä yhtiön

internetsivuilla.

Hallitus pitää tärkeänä, että kaikilla halli-

tuksen jäsenillä on korkea moraali ja kyky

käyttää tervettä harkintaa monenlaisissa ja

laajalle ulottuvissa asioissa. Jotta hallitus

edustaa riittävästi eri osaamisaloja ja koke

musta sekä riippumatonta päätöksenteko

kykyä ja monipuolisia näkökulmia, hallitus

on määrittänyt, että hallituksessa on oltava

edustettuna riittävästi keskeisiä osaamis

alueita. Riittävän monella hallituksen jäse-

nellä on oltava asiaankuuluva ammatti-

ja koulutustausta, jotta he voivat käsitellä

asiantuntevasti asioita, jotka liittyvät laajuu-

deltaan ja kooltaan UPM:ää vastaaviin julki-

siin osakeyhtiöihin. Pätevyyteen kuuluu

muun muassa

•

talousalan asiantuntemusta

•

olennaista toimialaosaamista

•

kansainvälistä kokemusta

•

riskienhallintakokemusta

•

yritysstrategioiden suunnitteluun ja toteu-

tukseen liittyvää kokemusta

•

hallinnointiin ja johtamiseen liittyvää

kokemusta.

Mitä tulee muihin hallituksen monimuo

toisuuden kannalta olennaisiin tekijöihin,

tavoitteena on, että hallituksessa on sopiva

määrä jäseniä, jotka edustavat eri kansalli

suuksia, ikäluokkia ja toimikausia. Ohessa

on tietoja UPM:n hallituksen monimuotoi

suudesta näiden tekijöiden osalta.

Mitä tulee molempien sukupuolten

edustukseen hallituksessa, hallitus on aset-

tanut seuraavan mitattavissa olevan tavoit-

teen: Hallituksessa on aina oltava molempia

sukupuolia, ja hallitus pitää erittäin

tärkeänä säilyttää vähemmistössä olevan

sukupuolen osuus hallituksen yhtiöön

nähden ulkopuolisista jäsenistä vähintään

1/3:ssa. Jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä

päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen

edustaja asetetaan etusijalle. Tällä hetkellä

naispuolisten jäsenten osuus yhtiöön

nähden ulkopuolisista UPM:n hallituksen

jäsenistä on 33,3 % ja kaikista hallituksen

jäsenistä 30 %.

Hallituksen arviointi

Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat vuosit-

tain toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallitus on käyttänyt samaa arviointiloma-

ketta muutamin lisäyksin jo useamman

vuoden ajan tulosten vertailukelpoisuuden

säilyttämiseksi. Arvioinnin tuloksena löytyy

joka vuosi uusia kehitys- tai painopistealu-

eita hallituksen työskentelyn tehostami-

seksi entisestään. Nimitys- ja hallinnointi-

valiokunta ottaa arvioinnin tulokset

huomioon valmistellessaan hallituksen

kokoonpanoa koskevaa hallituksen ehdo-

tusta varsinaiselle yhtiökokoukselle

Vuonna 2016 arviointi toteutettiin itse

arviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja

niistä keskusteltiin hallituksen joulukuun

kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen

suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan,

hallituksen kokoonpanoa ja rakennetta,

työskentelykulttuuria, hallituksen

kokousten tehokkuutta, yksittäisten

jäsenten osallistumista ja hallituksen

puheenjohtajan suoriutumista.

Vuoden 2016 itsearvioinnin tulokset

kaiken kaikkiaan osoittivat, että jäsenet ovat

erittäin tyytyväisiä hallituksen toimintaan

ja työskentelytapoihin ja että hallitus toimii

hyvin tehokkaasti. Vuonna 2017 hallitus

jatkaa keskittymistään UPM:n strategiaan

liittyviin aiheisiin ja käyttää enemmän aikaa

yhtiön kykykartoitusprosesseihin ja johdon

seuraajasuunnitteluun.

KIINAN INVESTOINTI

VASTAA KASVAVAAN

KYSYNTÄÄN

Joulukuussa 2015 käynnistynyt

UPM Changshun tehtaan kolmas

paperikone vihittiin käyttöön huhti-

kuussa. Avajaisseremoniaan osallistui

yhteensä 450 kutsuvierasta, asiakasta

ja toimittajaa. Myös UPM:n hallituksen

jäsenet osallistuivat tilaisuuteen.

Investoinnin myötä UPM:n Changshun

tehtaan tuotevalikoima on laajentunut

tarramateriaaleihin ja muihin asiak-

kaiden tarpeita paremmin vastaaviin

korkeamman jalostusarvon erikois

tuotteisiin. Näiden segmenttien enna-

koidaan kasvavan maailmanlaajuisesti

merkittävässä määrin, mutta erityisesti

Aasian ja Tyynenmeren alueella.

UPM käyttää tehtaalla innovatiivista

tuotantoteknologiaa, jollaista ei

aiemmin ole käytetty Kiinassa eikä

myöskään laajemmin globaalissa

paperiteollisuudessa. Maailman

suurimman taustapaperia valmistavan

paperikone 3:n konsepti tehostaa

paperinvalmistusta ja auttaa myös

parantamaan energiatehokkuutta.

Investoinnin kokonaismäärä oli

277 miljoonaa euroa. UPM pystyy

vuosittain tuottamaan tehtaalta

1,4 miljoonaa tonnia tarramateriaalia

ja hienopaperia Aasian ja Tyynen

meren alueelle ja muille markkinoille.

UPM teki ensimmäisen investointinsa

Kiinaan vuonna 1998. Sen jälkeen

yhtiö on käyttänyt hankkeisiin yli

kaksi miljardia Yhdysvaltain dollaria.

Changshun tehdasalueella toimii

täysin integroitu tuotanto- ja jalostus

yksikkö, joka koostuu paperitehtaasta,

tarralaminaattitehtaasta, Aasian

tutkimus- ja kehityskeskuksesta sekä

Aasian ja Tyynenmeren alueen

jakelukeskuksesta.

40–49

60–69

50–59

Hallituksen monimuotoisuus – ikä

■

20 %

■

40 %

■

40 %

>10 vuotta

<2 vuotta

2–6 vuotta

7–10 vuotta

Hallituksen monimuotoisuus – toimikausi

■

20 %

■

30 %

■

30 %

■

20 %

Suomi

Yhdysvallat

Sveitsi

Norja

Hallituksen monimuotoisuus – kansalaisuus

■

70 %

■

10 %

■

10 %

■

10 %

30 % 70 %

HALLITUKSEN MONI-

MUOTOISUUS – SUKUPUOLI

KOULUTUS

LKM

Tohtori (kauppatieteet)

Diplomiekonomi

KTM

OTK

MBA tai EMBA

Diplomi-insinööri

Yleisesikuntaupseeri

Tohtori (kemian tekniikka)

BA (liikkeenjohto)

BA (liiketaloustiede)

Hallituksen

monimuotoisuus – koulutus