Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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65 Document de référence 2016 — Capgemini
Organisation du Conseil d’Administration 2.2.1
La mission du Conseil d’Administration
valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les
de se saisir de toute question relative à la bonne marche de
nominations des principaux responsables, et plus généralement
des activités de services, une attention toute particulière est
l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant
La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes
contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de
orientations stratégiques de Cap Gemini et du Groupe qu’elle
des milliers de managers qu’il emploie de par le monde.
portée à la gestion des quelques 193 077 (1) collaborateurs et
Les règles de fonctionnement
Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel
gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du
Cap Gemini se réfère. C’est ainsi qu’il a :
Le Conseil d’Administration de Cap Gemini fonctionne depuis déjà
de nombreuses années selon des règles de « bonne
intérieur (voir ci-dessous) ;
rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou ◗
continue de la gouvernance de la Société, un règlement
nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration
Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise
(voir 2.2.4) ;
constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un ◗
un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et
Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations,
adopté un système de répartition des jetons de présence
◗
de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux
qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs
réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir 2.2.5) ;
examiné périodiquement la situation personnelle de chacun ◗
Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de
relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son
sa liberté de jugement ») (voir 2.1.2) ;
retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF
de ses membres au regard de la définition de l’indépendance
(« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune
Référent (voir 2.2.3).
évalué régulièrement son mode d’organisation et de ◗
interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une
fonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle
consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur
fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un
du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre 2016, la Société estime que
Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1
écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après.
ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été
Options d’actions et actions de performance – Période calendaire
la publication des comptes de l’exercice
année. »
précédent et de préférence chaque
Article 24.3.3 : « Le Conseil doit veiller à
périodes calendaires, par exemple après
procéder à des attributions aux mêmes nature différente dont la valeur n’est pas corrélée à la date d’attribution, le Conseil
Cap Gemini n’octroie plus d’options d’actions. Bien qu’il s’agisse d’instruments financiers de
période calendaire au Conseil de fin juillet ou d’octobre.
d’Administration a décidé d’octroyer des actions de performance tous les ans à une même
Par exception, Cap Gemini a décidé, suite à l’acquisition du Groupe IGATE en 2015, d’attribuer
des actions gratuites à certains de ces collaborateurs en février 2016.
gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité
Cap Gemini est dans une démarche d’amélioration continue de sa
avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF.
conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF :
explication de la part de la Société, ont été mis volontairement en
Ainsi, les points suivants, qui avaient par le passé fait l’objet d’une
modifier les statuts de la Société afin de prévoir un
l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 a été l’occasion de ◗
l’article 13.2 du Code AFEP-MEDEF ;
échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne avec
contrat de travail du Président-directeur général le 18 février 2015 ;
conformément à l’article 21 du même Code, il a été mis fin au
d’Administration a également mis en place depuis 2015 une
des administrateurs indépendants.
procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt
du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil
au vu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers et ◗
Code AFEP-MEDEF, les points ci-dessous ne constituent plus un
Par ailleurs, suite à la récente évolution en novembre 2016 du
écart des dispositions du Code AFEP-MEDEF :
le conditionnement des actions de performance attribuées aux
d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées ;
dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie
jours minimum avant l’examen par le Conseil.
un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux
◗
Le règlement intérieur
Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société :
Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités
Un règlement intérieur régulièrement mis à jour
anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait
À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société
été discuté et adopté par le Conseil d’Administration.
évolutions propres à la Société et dans une démarche
d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et
d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci
représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise.
d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs
Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction des
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition
Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des
et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies
des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe
dirigeants du Groupe. Suite à l’évaluation du Conseil en 2015
aux nominations et aux plans de succession des principaux
compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des
En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à
Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et
Rémunérations (anciennement dénommé Comité des
Gouvernance ont été revisitées en 2014, le Comité des
Au 31 décembre 2016. (1)