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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité
ailleurs également été modifié en 2016 sur divers sujets dont le
d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par
les salariés au Conseil. Les dernières modifications du règlement
suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant
intérieur ont été adoptées le 7 décembre 2016.
risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité
ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des
décembre 2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le
d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en
Organisation des pouvoirs
de l’Administrateur Référent.
en son sein, du Président-directeur général, du Vice-Président et
modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil
Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les
d’Administration lui-même, des quatre Comités Spécialisés créés
l’exception de son Président-directeur général, les administrateurs
Le Conseil d’Administration
représente les actionnaires. À
façon collégiale.
n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de
apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil.
modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui
intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute
pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le
Les quatre Comités Spécialisés
constitués en son sein ont
membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont
consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs
Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire
choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini.
membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout
représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont
l’étendue de leur mission. Enfin il est précisé que le règlement
moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que
de leur compétence respective. Les comités sont des organes
des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant
Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière
Président-directeur général
prépare, organise et dirige les
En sa qualité de Président
du Conseil d’Administration,
le
communique aux administrateurs toutes les informations
travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il
fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution
nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon
bonne conduite adoptées par Cap Gemini. Il préside l’Assemblée
des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de
Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement,
des travaux et des décisions du Conseil.
séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale.
Le Vice-Président :
en cas d’absence du Président, il préside les
Un
Administrateur Référent
, en cas d’unicité des fonctions de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.
Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont
l’Administrateur Référent sont détaillés ci-dessous.
décrits en Section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de
général
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
limitations décrites ci-dessous.
toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des
En sa qualité de Directeur Général, le Président-directeur
Limites aux pouvoirs du Directeur Général
particulier :
ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en
sur la situation financière ou les engagements de la Société ou
demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil
Le règlement intérieur précise que le Directeur Général doit
majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect
d’Administration pour toute décision à caractère stratégique
trois ans ;
du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à
◗
désinvestissements ;
de l’approbation du budget annuel d’investissements et de
de la conclusion d’une alliance stratégique significative ;
◗
investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au
d’euros ;
dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions
des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements
◗
unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour les
non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant
comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et
des opérations financières ayant un impact significatif sur les
◗
capital ou d’instruments de dette de marché ;
notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
accès au capital de la Société, notamment d’actions sous
de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant
◗
condition de performance ;
des opérations significatives de réorganisation interne ;
des modifications significatives du périmètre ou de la gamme
d’activités ;
d’euros ;
de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions
de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe
◗
garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement
des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou
◗
d’Administration.
à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Conseil
L’Administrateur Référent
sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été
Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au
créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard.
Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de
Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent
d’administrateur indépendant. Ses fonctions d’Administrateur
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration.
d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions
Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil
du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil
d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président
d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité
L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout
sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut
administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en
n’est pas membre.
également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il