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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
Assemblée Générale du 10 mai 2017
Générale du 10 mai 2017. Il ne pourra ainsi plus être considéré
Conseil d’Administration de la Société à l’issue de l’Assemblée
critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.
comme indépendant à compter de cette date au regard des
Actuellement administrateur indépendant, M. Daniel Bernard
viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du
Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la
disposition du Conseil à compter du 10 mai 2017.
AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que
Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code
d'indépendant, M. Daniel Bernard a donc souhaité que le Conseil
l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié
Assemblée Générale en remettant son mandat d’Administrateur
puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la prochaine
dont il restera néanmoins membre.
M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations,
Gouvernance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017.
qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et
Société depuis 2009. Egalement membre du Comité Ethique et
Administrateur indépendant, M. Pringuet est administrateur de la
Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations,
Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le travail
2017, souhaiter nommer M. Pierre Pringuet en tant
accompli depuis 2014, a indiqué, lors de sa réunion du 8 mars
Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est
La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme
membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique
administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également
et Gouvernance.
tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et
service du développement du Groupe et du respect de ses
Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au
Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en
valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la
l’Assemblée Générale. Le Vice-Président serait ainsi l'interlocuteur
cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par
Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante
Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en
contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du
évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe.
permanent du Président-directeur général pour préparer les
Déontologie des administrateurs
obligations du Code d’éthique que les administrateurs de
Le règlement intérieur du Conseil indique les principales
Un extrait du Code d’éthique figurant dans le règlement intérieur
Cap Gemini s’engagent à respecter tout au long de leur mandat.
du Conseil est repris ci-dessous :
ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une
« Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à
discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi
obligation générale de confidentialité s’appliquant aux
comme telles par le Président-directeur général ou le Président
qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées
(selon le cas), ou par tout autre administrateur.
Président-directeur général ou au Président (selon le cas) une
objection à l’une ou plusieurs d’entre elles :
suivantes, sauf s’il a communiqué par écrit au
Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations
permanent.
participer au vote de la délibération correspondante. Ils
d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de
doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt
Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs
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toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont
représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en
Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit
l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et
Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans
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Société au moins égal à 1 000. Les actions acquises pour
les 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de la
forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux
satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la
actionnaires.
administrateurs représentant les salariés et les salariés
recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux
Président dissocié, le Conseil peut formuler des
missions particulières qui lui ont été confiées.
peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats
temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne
Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le
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mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le
recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau
étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent
extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se
dans des sociétés cotées françaises ou étrangères
matière de limitation du nombre de mandats
conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en
Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux
d’administrateur détenus par une même personne. Le
d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou
Délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats
modification à ces mandats ou participations à ces comités.
fonctions de Directeur Général, il porte ces informations à la
Lorsque le Président du Conseil exerce également les
Au cours de son mandat d’administrateur de la Société,
propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans
l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des
aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute
d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation
Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats
connaissance du Président du Comité Éthique et
acceptés.
individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des
document de référence annuel le taux de participation
participation à ceux-ci.
comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de
Les membres du Conseil d’Administration doivent être
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comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées
assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des
Générales d’actionnaires. La Société publie dans son
acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs
simple obligation de discrétion prévue par la loi.
sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la
situation de la Société et de son évolution. A cet effet, ils
Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la
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le Président les informations indispensables à une intervention
peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par
réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques
utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine