Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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71 Document de référence 2016 — Capgemini
Organisation et préparation
avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que
Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines
l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui
le Président-directeur général ait consulté le Vice-Président,
lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil.
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration,
semaine précédant la réunion du Conseil.
un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la
(généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents
comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices
communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats,
ainsi que le dernier « consensus » connu. Par ailleurs, les
d’analystes financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont
d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études
Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse
régulièrement portés à la connaissance des administrateurs.
Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé.
2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les
Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En
des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil
comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits
que soit le lieu et encore davantage sécurisée.
réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel
Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les
plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du
informations précitées sont communiqués par la voie d’une
Activités du Conseil au cours de l’exercice 2016
regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en
une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au
du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets
application des textes en vigueur comme du règlement intérieur
particuliers.
L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est
déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs
Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2015 et des comptes
Générale du 18 mai 2016, les travaux du Conseil d’Administration
du premier semestre 2016, et la convocation de l’Assemblée
au cours de l’année 2016 ont porté sur :
1. la stratégie et la performance du Groupe
2015 (Rencontres : événement biennal réunissant pendant trois
dernières Rencontres du Groupe s’étant déroulées à Rome en
Groupe) et en particulier de la mise en place et de la
jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du
fonctions du Groupe dont les périmètres ont été modifiés à cette
performance des grandes unités opérationnelles et des
occasion ;
le suivi de la mise en œuvre des décisions prises lors des
le suivi des performances et de l’activité du Groupe ;
juillet 2015 ;
le suivi de l’intégration d’IGATE suite à son acquisition en ◗
débattu des différentes tendances de marchés, de l’évolution de
trois jours, le Conseil d’Administration a été informé et a
stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont
l’environnement concurrentiel du Groupe et des défis
notamment porté sur :
lors du séminaire stratégique annuel du mois d’octobre, pendant ◗
artificielle,
opportunités permises par le développement de l’intelligence
les grandes tendances technologiques, notamment dans la ❚
outils de gestion de la relation client ainsi que les nouvelles
cybersécurité, le Cloud, les réseaux mobiles et les nouveaux
le positionnement du Groupe en matière de Cloud ainsi que
la stratégie et l’ambition du Groupe dans le Digital,
la transformation du Groupe ainsi que le développement et la ❚
transformation.
rétention des talents permettant d’accompagner cette
2. la gestion des talents
développement et de leur rétention ;
le suivi de la gestion des talents clés du Groupe, de leur
◗
Groupe.
le suivi des évolutions de la composition du Comité Exécutif du ◗
3. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe
l’autorisation d’un programme pluriannuel de rachat d’actions ◗
de 500 millions d’euros lors du Conseil du 7 décembre 2016 ;
d’un montant de 600 millions d’euros en février 2016, augmenté
« ORNANE ») et restant en circulation ;
existantes Cap Gemini émises le 25 octobre 2013 (les
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou
coupon zéro, échéance 1er janvier 2019, à option de
le remboursement anticipé de la totalité des obligations à ◗
d’annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme
la réduction du capital à hauteur de 4 937 880 euros par voie ◗
pluriannuel de rachat d’actions.
4. la gouvernance du Groupe
septembre 2016 et le changement du Président du Comité
d’Audit intervenu fin 2016 ;
ses comités, notamment avec la nomination de deux nouvelles
l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ◗
de deux administrateurs représentant les salariés en
administratrices par l’Assemblée Générale de mai 2016, l’arrivée
l’évaluation du Conseil d’Administration : évaluation interne sur
◗
évaluation 2016 réalisée par un consultant externe sous la
l’année 2015 effectuée par l’Administrateur Référent et
du Conseil du 7 décembre 2016) ;
supervision de l’Administrateur Référent (session exécutive lors
échelonnement des mandats des administrateurs et la
l’évolution des statuts de la Société permettant un
désignation d’administrateurs salariés ;
Comité d’Audit et des Risques, et les modifications du
la refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit, devenu ◗
règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
(voir la Section 7.1.2) ;
le projet de transformation de la Société en société européenne
le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les
◗
l’Assemblée Générale ;
agences de conseil en vote en lien avec la préparation de
relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
Code AFEP-MEDEF ainsi que la prise en compte de leur impact
modernisation de la vie économique) et des évolutions du
pour la Société.
règlement européen sur les abus de marché, loi dite Sapin II
le suivi des nouveautés réglementaires (réforme de l’audit légal, ◗