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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les
messages qu’il
délivre à l’intérieur comme à l’extérieur
La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil
en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il
sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace,
confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées,
(publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les
défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses
dirigeants et ses salariés.
travaux. Le comité doit être consulté par la Direction Générale
préalablement à toute nomination au Comité Exécutif.
détection, développement et rétention de cadres à haut
potentiel. Le Président-directeur général est associé à ces
l’attention du Président et du Conseil d’Administration les
administrateurs qu’il aurait identifiées. Il doit se tenir prêt à
mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se
éventuelles situations de conflits d’intérêts entre un
administrateur et la Société ou son Groupe et entre
démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi
les administrateurs, diversité des profils et des compétences
succession des principaux dirigeants opérationnels et
fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de
des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance
pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de
Conseil les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire
d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition
poserait brutalement la question du remplacement du
Président-directeur général. Il doit instruire et proposer au
(cooptation
ou
remplacement
d’un
administrateur
à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à
filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la
sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et
Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles
de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini et dans ses
Composition et participation
Depuis le décès de M. Serge Kampf le 15 mars 2016, ce comité
est composé de quatre administrateurs :
M. Daniel Bernard
ayant été membre du comité jusqu’à son décès le 15 mars
2016. En qualité de Président du Comité Éthique et
(administrateur indépendant) a été désigné Président du comité
en remplacement de M. Serge Kampf le 5 mars 2014, ce dernier
d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au
Président du Comité Éthique et Gouvernance.
Conseil
d’Administration prévoit
que les fonctions
Gouvernance, M. Bernard est également Administrateur
Référent depuis le 7 mai 2014, puisque le règlement intérieur du
Les autres membres du comité sont
Mme Laurence Dors
(administrateur indépendant),
MM. Pierre Pringuet
(administrateur
indépendant) et
Bruno Roger
.
taux moyen de participation a été de 96 % sur la base de sa
composition actuelle.
Au cours de l’exercice 2016, ce comité s’est réuni six fois et le
Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant :
Daniel BERNARD
100 %
Laurence DORS
100 %
Pierre PRINGUET
83 %
Bruno ROGER
100 %
ayant précédé son décès.
décédé le 15 mars 2016. Son état de santé ne lui a pas permis de
se déplacer pour les réunions du Comité Éthique et Gouvernance
Il est rappelé que M. Serge Kampf, fondateur du Groupe, est
Travaux du comité en 2016
En 2016, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté
sur les points suivants :
Gouvernance
Le Comité Éthique et Gouvernance a :
Administrateur Référent, et recommandé la candidature de
Mesdames Siân Herbert-Jones et Carole Ferrand au Conseil
été impliqué dans la définition du profil et le choix de deux
◗
nouvelles administratrices, sous le pilotage de son Président,
d’Administration, qui a proposé leur nomination à l’Assemblée
Générale des actionnaires du 18 mai 2016 ;
été informé du processus de renouvellement du mandat du
◗
salarié représentant les salariés actionnaires ;
du Conseil sur l’enveloppe des jetons de présence ;
délibéré sur les conséquences de l’évolution de la composition
◗
modifications statutaires portant sur la représentation des
salariés au Conseil d’Administration et l’introduction d’un
mécanisme
d’échelonnement
des
mandats
des
administrateurs ;
au Conseil puis à l’Assemblée Générale des actionnaires du
18 mai 2016 (outre les sujets liés à la composition du Conseil
agences de conseil en vote en lien avec la préparation de
l’Assemblée Générale et préparé les sujets gouvernance soumis
évoqués ci-dessus), notamment en ce qui concerne les
suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les
◗
délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition
◗
des Comités Spécialisés du Conseil ;
des Risques ;
d’Administration et du Comité d’Audit, devenu Comité d’Audit et
réalisée par un consultant externe et préparé les modifications
en découlant des règlements intérieurs du Conseil
fait des recommandations au Conseil sur l’évolution du rôle du
◗
Comité d’Audit dans le suivi des risques sur la base d’une étude
réglementaires ;
par ailleurs préparé les modifications du règlement intérieur du
◗
les salariés au Conseil ou encore les modifications rendues
nécessaires suite à l’entrée en vigueur de nouvelles dispositions
Conseil d’Administration sur divers sujets outre le suivi des
risques, dont la participation des administrateurs représentant
fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au
titre de l’exercice 2015 réalisé début 2016 ;
informé et délibéré sur le point annuel portant sur le
sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été
◗
été informé et a délibéré sur l’évaluation formalisée du Conseil
◗
au titre de l’exercice 2016 réalisée fin 2016 par un consultant
externe sous la responsabilité de son Président, Administrateur
Référent ;