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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de
conflits d’intérêts en préparation du document de référence ;
suivi les évolutions du Code AFEP-MEDEF et leurs impacts sur
◗
la gouvernance de la Société ;
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation
de la vie économique) et leurs conséquences pour Cap Gemini ;
réglementaires (réforme de l’audit légal, règlement européen sur
les abus de marché, loi dite « Sapin 2 » relative à la
été informé des évolutions des dispositions législatives et
◗
rémunération des dirigeants des sociétés cotées ;
d’activité 2016 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers
dans son rapport 2016 sur le gouvernement d’entreprise et la
également été informé des conclusions et des observations du
◗
Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport
préparé les travaux du Conseil concernant le projet de
◗
transformation de la Société en société européenne ;
10 mai 2017.
initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités
Spécialisés en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du
Talents - Successions
Le Comité Éthique et Gouvernance :
du Développement des Ressources Humaines du Groupe, sur le
« réservoir de talents » du Groupe et recommandé que le
a été informé par
M. Hubert Giraud
, Directeur de la Gestion et
◗
Exécutif soit élargi, féminisé, internationalisé et ouvert à des
collaborateurs issus d’IGATE ;
potentiel d’accession au
Group Executive Board
et au Comité
a été informé du lancement d’une mission d’évaluation du potentiel
et des perspectives d’une trentaine de talents du Groupe ;
s’est assuré que son Président était en mesure de prendre les
dispositions nécessaires au cas où se poserait brutalement la
question du remplacement du Président-directeur général ;
mandataire social.
Générale des actionnaires de 2018, dont celui du dirigeant
a débattu des mandats arrivant à échéance à l’Assemblée
◗
Éthique
présentant :
trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de
septembre 2015. Ce dernier a remis au comité un rapport
Il a auditionné le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et
de
l’Audit interne (
M. Philippe Christelle)
, les deux fonctions se
l'ensemble de ses parties prenantes ;
dans sa première partie, une présentation sur les trois activités
◗
Ethique et Compliance (la formation, la communication et le
traitement des alertes professionnelles). Ce rapport a souligné
Ethical Companies
en 2013, 2014, 2015 et 2016 par l’institut
américain Ethisphere, distinction qui confirme la qualité de la
2016, soit environ 50 000 heures de formation). Il a enfin signalé
que Capgemini a été reconnu comme
One of the World’s Most
culture de responsabilité éthique du Groupe vis-à-vis de
l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de
et Compliance du Groupe (plus de 80 000 sessions d'e-learning
E&C ont été suivies par les anciens collaborateurs d'IGATE en
formation en ligne notamment à destination des anciens
collaborateurs d'IGATE pour les intégrer au programme Ethique
dans sa seconde partie, un rapport d’audit interne concluant
que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire
recommandations suite aux travaux menés en 2016 qui
devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité
ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué
sur le terrain. Le rapport comporte des axes de
aux principes et règles éthiques du Groupe.
Le Comité Stratégie et Investissement
COMITÉ STRATÉGIE & INVESTISSEMENT EN 2016
(1)
60
%
ADMINISTRATEURS
INDÉPENDANTS
(2)
RÉUNIONS
5
ADMINISTRATEUR
SALARIÉ
1
PARTICIPATION
100
%
(1) Information à jour au 31 décembre 2016.
(2) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le
calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.
Missions du comité
Ce comité a pour mission :
d’étudier dans le détail les différentes orientations et options
◗
stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance,
amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son
indépendance pour nourrir les débats du Conseil ;
de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de
◗
chacune des stratégies possibles ;
acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon
déroulement de ces stratégies ;
d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des
◗
au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles).
enfin, de recommander au Conseil, en lui soumettant un avis
et/ou des recommandations, le choix de l’une d’entre elles (ou
Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon
fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses
grands équilibres financiers.
Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de
toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du
Composition et participation
Watteeuw-Carlisle
(administrateur indépendant).
MM. Daniel Bernard
(administrateur indépendant) et
Paul Hermelin,
Mmes Anne Bouverot
(administrateur indépendant) et
Caroline
Depuis le 7 mai 2014 et jusqu’au 1
er
septembre 2016, ce comité était
composé de cinq administrateurs :
M. Bruno Roger,
Président,
Investissement suite à son entrée en fonction en tant
qu’administrateur représentant les salariés le 1
er
septembre 2016.
M. Robert Fretel
ayant rejoint le Comité Stratégie et
Ce comité est aujourd’hui composé de six administrateurs,
Il s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016 avec un taux de
participation moyen de 100 %.