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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du
Say on
l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la
nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social.
Pay
) et est consulté sur les conditions financières en cas de
début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil
des performances de l’exercice écoulé. Le comité revoit
la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif.
également être informé annuellement par la Direction Générale de
Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit
rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans
Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de
politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du
la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces
association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe
Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure
d’actions sous condition de performance, plans d’épargne, etc.) et
(attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment
et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines)
propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile
des sociétés du groupe Capgemini.
Composition et participation
et administrateur indépendant,
M. Kevin Masters
(administrateur
Masters en tant qu’administrateur :
M. Pierre Pringuet,
Président
(administrateur représentant les salariés actionnaires) et
représentant les salariés),
Mme Lucia Sinapi-Thomas
Mme Caroline Watteeuw-Carlisle
(administrateur indépendant).
1
er
septembre 2016, date d’entrée en fonction de M. Kevin
Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le
date de son entrée en fonction en tant qu’administrateur
démissionné de ses fonctions de Secrétaire du Comité de Groupe
représentant les salariés (M. Masters ayant au préalable
M. Kevin Masters a par ailleurs été invité en tant que Secrétaire du
Rémunérations s’étant déroulées avant le 1
er
septembre 2016,
Comité de Groupe Européen à toutes les réunions du Comité des
Européen conformément à la loi).
Ce comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2016 et le taux
moyen de participation a été de 100 %.
Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations dans sa composition actuelle est le suivant :
Pierre PRINGUET
100 %
Kevin MASTERS *
100 %
Lucia SINAPI-THOMAS
100 %
Caroline WATTEEUW-CARLISLE
100 %
M. Masters a rejoint le Conseil d’Administration au 1
er
septembre 2016 et a assisté à la réunion du Comité des Rémunérations s’étant tenue postérieurement à cette date.
(*)
Travaux du comité en 2016
d’Administration des recommandations concernant :
des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement
rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil
Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de
l’exercice 2016 à la cohérence de la politique de rémunération
la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et
◗
ses filiales en matière de rémunérations ;
des membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du
Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année sur :
la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles
◗
managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés
en début d’exercice,
l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces
❚
le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que
❚
payée au cours du premier trimestre de l’année suivante,
la révision de la rémunération fixe et de la partie variable
théorique pour l’année suivante,
parties variables.
le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront
❚
de référence pour définir le calcul du montant réel de ces
principe et les modalités d’attribution à certains managers
d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis
17 février 2016, ainsi que l'allocation individualisée de ces actions
sous condition de présence. Le comité a également étudié le
pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires
au 26 juillet 2016 ainsi que l’allocation individualisée de ces
d'actions sous condition de présence. Il a dressé et transmis pour
accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au
Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à
certains managers de la société IGATE acquise en juillet 2015
actions sous condition de performance.
prévision de la loi dite Sapin II sur l'instauration d'un vote ex ante
sur les principes et les éléments constitutifs de cette rémunération.
Il a également procédé à une première revue de la présentation de
la politique de rémunération du dirigeant mandataire social en
Le Comité Éthique et Gouvernance
COMITÉ ÉTHIQUE & GOUVERNANCE EN 2016
(1)
75
%
ADMINISTRATEURS
INDÉPENDANTS
RÉUNIONS
6
PARTICIPATION
(2)
96
%
(1) Information à jour au 31 décembre 2016.
(2) sur la base de la composition actuelle du Comité, hors M. Serge Kampf
décédé le 15 mars 2016.
Missions du comité
Depuis le 8 octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et
Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination
composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et
plans de succession des principaux dirigeants du Groupe.
et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux,
la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une