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GOUVERNANCE
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LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2016
AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION
2.2.2.1
Présentation du dispositif dit du say on pay
Le dispositif dit de say on pay impose désormais une double
approbation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs par les actionnaires en lieu et place du vote consultatif tel que
prévu par l’article 26 du code AFEP-MEDEF dans sa version révisée
de novembre 2016.
La double approbation issue de la loi Sapin II requiert :
●
un vote ex-ante sur la politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs consistant, conformément à
l’article L. 225-37-2 du code de commerce, chaque année ainsi
qu’à chaque renouvellement de mandat, à soumettre une résolution à
l’Assemblée Générale des actionnaires portant sur les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Président, directeurs
généraux ou directeurs généraux délégués à raison de leur mandat.
Ce vote est applicable dès l’Assemblée Générale du 16 mai 2017 ;
●
un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération
et consistant à présenter une résolution aux actionnaires portant sur les
éléments de rémunération fixes, variables, et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou
attribués au titre de l’exercice précédent. Ce vote doit faire l’objet
de résolutions distinctes pour le Président-directeur général et le
directeur général délégué finances. Le vote ex post tel que prévu à
l’article L. 225-100 du code de commerce ne sera applicable qu’à
partir de l’Assemblée Générale de 2018. Une approbation ex post
est toutefois recommandée cette année conformément à l’article 26
du code AFEP-MEDEF.
Le code AFEP-MEDEF, dans sa version révisée de novembre 2016,
impose la présentation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Sont
détaillés les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social telle que la part
fixe, la part variable, les rémunérations exceptionnelles, les options
d’actions ou autres actions de performance, les indemnités liées à la
prise ou la cessation des fonctions, le régime de retraite supplémentaire
et les avantages de toute nature. Cette présentation est impérativement
suivie du vote des actionnaires.
2.2.2.2
Principes et composantes de la rémunération
et avantages des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2017
(say on pay ex ante)
PRINCIPES GÉNÉRAUX EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS
Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d’administration
sur proposition du comité des rémunérations et des nominations.
La politique de rémunération prend en compte les principes suivants
conformément aux règles élaborées au sein du code AFEP-MEDEF
auquel la Société a adhéré :
●
le principe d’équilibre : le comité des rémunérations et des nominations
veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à
l’intérêt social ;
●
l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments
de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la
rémunération ;
●
le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des
nominations veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui
des actionnaires afin de développer une communauté d’intérêt avec
les actionnaires de la Société ;
●
le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des
nominations respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations
sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite
des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des
résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs ;
●
le principe d’intelligibilité des règles : le comité des rémunérations
et des nominations et le conseil d’administration veillent à ce que
les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères
de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société,
qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
●
le principe de mesure : la détermination des éléments de la
rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à
la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des
dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise.
STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
EXÉCUTIFS POUR L’ANNÉE 2017
La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs est composée d’une rémunération en numéraire comprenant
une partie fixe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments
étant plus amplement détaillés ci-après, étant précisé qu’ils ne perçoivent
aucune rémunération sous forme de jetons de présence ou autre au titre
des fonctions et mandats exercés dans la Société. Par exception, la
rémunération du Président-directeur général est exclusivement composée
d’une rémunération fixe.
La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs est revue chaque année par le conseil d’administration qui
en fixe les différents éléments, sur les recommandations du comité
des rémunérations et des nominations, et est présentée ci-après aux
actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle
du 16 mai 2017 conformément à l’alinéa 2 de l’article L225-37-2 du
code du commerce.
ASSYSTEM
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