Assystem - Document de référence 2016

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GOUVERNANCE
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LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2016
AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION
2.2.2.3.2 PHILIPPE CHEVALLIER
Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil a décidé, à l’unanimité,
de modifier, à effet du 1er janvier 2016, les éléments de rémunération
de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur
général délégué finances comme suit :
● rémunération fixe annuelle brute de 315 000 euros ;
● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum de
300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque
année.
La rémunération variable de Philippe Chevallier, pour l’année 2016,
est basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de
50 %, et d’autre part sur le montant de free cash flow à hauteur de
50 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les
deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau
ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait)
et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est
considéré comme pleinement satisfait). Les définitions de ROPA et de
free cash flow sont disponibles à la page 29 ci-dessus.
Le montant de la part variable dû à Philippe Chevallier au titre de la
présente convention pour l’exercice 2016 s’élève à 300 000 euros.
Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a également accordé à
Monsieur Philippe Chevallier le bénéfice d’une indemnité d’un montant
de 500 000 euros en cas de rupture à l’initiative de la Société de
son mandat de directeur général délégué finances avant l’Assemblée
Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes
sociaux et consolidés de l’année 2019.
Le versement de cette indemnité sera cependant conditionné :
● d’une part à l’absence de faute grave ou lourde au sens du droit du
travail et de la jurisprudence sociale ;
● d’autre part au respect de critères de performance appréciés au
niveau du groupe Assystem, à savoir la certification sans réserve et
dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée
dudit mandat, et l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (après impôt
normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins.
Conformément aux articles L. 225-42-1 et L. 225-40 du code de
commerce, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale
des actionnaires de la Société du 24 mai 2016.
Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a
été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l’exercice 2016.
TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Dominique Louis
Président-directeur général Exercice 2015 Exercice 2016
Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 253 600 € 253 600 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant
Total 253 600 € 253 600 €
Philippe Chevallier
Directeur général délégué finances à compter du 5 juin 2015 Exercice 2015 Exercice 2016
Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 296 855 € 571 196 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant
Total 296 855 € 571 196 €
TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Dominique Louis
Président-directeur général
Montants au titre de l’exercice 2015 Montants au titre de l’exercice 2016
Dus Versés Dus Versés
Rémunération fixe
(versée par HDL Development au titre du mandat d’HDL de Président de
HDL Development, et par Assystem au titre de son mandat de Président du
conseil d’administration d’Assystem) 250 000 € 250 000 € 250 000 € 250 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature 3 600 € 3 600 € 3 600 € 3 600 €
Total 253 600 € 253 600 € 253 600 € 253 600 €
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