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G

Gouvernance d’entreprise et capital

G.4

Rémunérations et actionnariat des dirigeants

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274

Avantages du dirigeant mandataire social – Tableau AMF n°

11

G.4.2.5

Thierry Breton, Président-Directeur général, n’est lié par aucun contrat de travail et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ni

d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat.

Dirigeant Mandataire Social

Contrat de

travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages

dus ou susceptibles d’être dus

à raison de la cessation ou

de changement de fonctions

Indemnités relatives

à une clause de

non-concurrence

OUI / NON

OUI / NON

OUI / NON

OUI / NON

Thierry Breton 

Président du Directoire 

16 novembre 2008 -10 février 2009 

Président-Directeur général 

10 février 2009 à ce jour

NON

OUI

NON

NON

Retraite supplémentaire

 : le Président-Directeur général

bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire applicable aux

membres du Comité Exécutif du Groupe achevant leur carrière

au sein d’Atos SE ou d’Atos International SAS relevant de

l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. La catégorie

retenue est donc plus large que le seul cercle des mandataires

sociaux.

L’application de ce régime de retraite à l’actuel

Président-Directeur général a été autorisée par le Conseil

d’Administration le 26 mars 2009, approuvée par l’Assemblée

Générale le 26 mai 2009 sous la 4

e

 résolution, puis confirmée

par le Conseil d’Administration le 17 décembre 2009.

Les sociétés Atos SE et Atos International se sont penchées fin

2014 et début 2015 sur l’opportunité de durcir les conditions

d’acquisition des droits en les soumettant notamment à la

réalisation de conditions de performance.

d’Administration de la Société a autorisé le 26 mars 2015, la

révision du régime collectif existant de retraite supplémentaire à

prestations définies bénéficiant aux membres du Comité Exécutif

achevant leur carrière au sein d’Atos SE ou d’Atos International

SAS, en ce qu’il s’applique au Président-Directeur général. Ces

modifications ont été approuvées par l’Assemblée Générale de la

Société le 28 mai 2015 sous la 10

e

 résolution.

C’est dans ce cadre que sur le rapport et les préconisations du

Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil

2016, le Conseil d’administration, sur la recommandation du

Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté la

conformité de l’engagement aux dispositions de la loi dite

« Macron » (plafonnement des droits, conditions de

performance) et autorisé le maintien au profit du

Président-Directeur général de ce régime collectif de retraite

supplémentaire. Le maintien de cet engagement a été approuvé

par l’Assemblée Générale le 30 décembre 2016 sous la 2

e

résolution, adoptée à 89,68%.

Dans le contexte du renouvellement du mandat du

Président-Directeur 

général, 

conformément 

à

l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le 24 novembre

au titre du régime de retraite supplémentaire

Conditions de performance pour l’acquisition de droits

En vertu des nouvelles règles, l’acquisition de droits au titre du

régime de retraite supplémentaire est désormais soumise à des

conditions de performance déterminées annuellement par le

Conseil d’Administration d’ATOS SE qui peut notamment se

référer aux conditions de performance contenues dans les plans

de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions ou à toute

autre condition qu’il juge plus pertinente.

A l’issue de chaque année, le Conseil d’Administration se réunit

afin de vérifier la réalisation, au cours de l’année passée, des

conditions de performance.

Les trimestres civils complets afférents à des périodes

postérieures au 1

er

 janvier 2015 ne sont pris en compte dans la

détermination du montant du complément de retraite que s’ils se

rattachent à une année au cours de laquelle les conditions de

performance déterminées par le Conseil d’Administration ont été

réalisées. A défaut, les trimestres correspondants ne sont pas

pris en compte dans la détermination du complément de retraite.

les conditions de performances alors arrêtées par le Conseil

d’Administration, soit pour l’acquisition du plan de stock-options,

soit pour l’acquisition des plans d’actions gratuites de

performance, avaient été réalisées.

Les périodes antérieures au 1

er

 janvier 2015 sont également

soumises à des conditions de performance et ne sont, de la

même façon, prises en compte pour la détermination du

montant du complément de retraite que si, pour chaque année,

Ainsi, en l’absence de toute condition de performance mesurée

au titre de l’année 2008, aucun trimestre civil complet se

rattachant à cette année n’est pris en compte dans la

détermination du montant du complément de retraite.

En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au

moins deux tiers des années aient été validés au titre des

conditions de performance pendant la durée d’appartenance de

Monsieur Thierry Breton au Comité Exécutif sous l’exercice de

ses différents mandats. Le Conseil d’Administration se réunira à

la fin du mandat de l’intéressé pour vérifier que cette condition

des deux tiers est satisfaite. Si tel est le cas, Monsieur Thierry

Breton bénéficiera alors automatiquement du complément de

retraite. A défaut, aucun complément de rente ne lui sera versé.

2014. Le Conseil d’Administration a constaté la réalisation de ces

conditions de performance le 23 février 2016.

Pour l’année 2015, le Conseil d’Administration a décidé le 26 mars

2015 de soumettre l’acquisition des droits au titre du régime de

retraite supplémentaire aux mêmes conditions de performance que

celles retenues pour le plan d’actions de performance du 28 juillet

Pour l’année 2016, le Conseil d’Administration a décidé le

23 février 2016 de soumettre l’acquisition des droits au titre du

régime de retraite supplémentaire aux mêmes conditions de

performance que celles retenues pour le plan d’actions de

performance du 28 juillet 2015. Le 21 février 2017, le Conseil

d’Administration a constaté la réalisation de ces conditions de

performance et a décidé de soumettre l’acquisition des droits

pour l’année 2017 aux mêmes conditions de performance que

celles retenues pour le plan d’actions de performance du

26 juillet 2016 (voir G.4.3.1).