27 / 198
GOUVERNANCE
2
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1.2
CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2.1.2.1
Information générale sur les missions
et les travaux du conseil d’administration
Le conseil d’administration, conformément aux statuts et à son règlement
intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au
moins quatre fois par an.
Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques,
économiques et financières de l’activité d’Assystem et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil,
à l’initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la
bonne marche d’Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires
qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions
stratégiques d’Assystem.
Par ailleurs, le conseil d’administration décide librement des modalités
d’exercice de la direction générale d’Assystem, qui peut être assumée,
sous sa responsabilité, par le Président du conseil d’administration ou
par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration
et portant le titre de directeur général.
Tel qu’indiqué en préambule du présent chapitre, le conseil
d’administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle
consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le
pouvoir est consultatif, à savoir :
●
un
comité d’audit
, en charge d’assister le conseil d’administration
dans l’exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine
financier et de l’audit. À cet effet, il a pour mission :
●
d’examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et
annuels ainsi que les rapports de gestion et les tableaux d’activité
et de résultat,
●
de s’assurer du respect des normes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes sociaux et consolidés,
●
de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle
des informations sont bien appliquées,
●
de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée
aux actionnaires,
●
d’examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes
de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de
rémunérations aux fins de formuler les observations,
●
d’étudier chaque année les plans d’intervention des commissaires
aux comptes,
●
d’examiner chaque année le rapport du conseil sur l’exposition du
Groupe aux risques, notamment financiers et contentieux, et les
engagements hors bilan significatifs ;
●
un
comité des rémunérations et des nominations
, en charge
de soumettre au conseil d’administration des propositions en vue
de la nomination et du renouvellement des membres du conseil
d’administration, d’éventuels directeurs généraux et des membres
du comité d’audit. Il est également tenu informé par le Président du
conseil d’administration des nominations des autres dirigeants du
Groupe. En outre, le comité propose au conseil d’administration le
montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale
ainsi que les modalités de leur répartition entre ses membres. Le
comité peut proposer par ailleurs au conseil d’administration la
rémunération de certains mandataires sociaux et, sur demande du
Président du conseil d’administration, donner un avis sur les modalités
de fixation de la rémunération des dirigeants de la Société.
Afin d’assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information
régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement
à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du
jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil
d’administration précise dans son règlement intérieur :
●
qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque
réunion du conseil d’administration et de le communiquer en temps
utile et par tous moyens appropriés à ses membres ;
●
que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l’envoi,
dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre
du jour ;
●
que le conseil est autorisé à tenir ses réunions, dans des cas
exceptionnels, par visioconférence ou par tous moyens de
télécommunication.
Conformément au code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration
procède une fois par an à une évaluation de ses travaux en faisant
le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa
composition. En outre, une évaluation formalisée doit être réalisée tous
les trois ans au moins.
À ce titre, le 9 février 2016, un formulaire d’auto-évaluation du conseil
d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les
points suivants : l’organisation et le fonctionnement du conseil, les
relations entre le conseil et la direction générale, l’appréciation de
la gouvernance et l’évaluation des contributions personnelles aux
travaux du conseil et des comités. De manière générale, l’ensemble
des administrateurs jugent l’organisation bien adaptée et conforme aux
pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent
de l’esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations
et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par
l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime
avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société.
Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs et entre
les administrateurs et la direction sont jugés réguliers et de bon niveau.
Des axes d’amélioration ont également été identifiés, et ont fait
l’objet d’un débat lors du conseil d’administration du 9 mars 2016,
notamment :
●
diffusion des documents du conseil à prévoir plus tôt ;
●
mise en place d’échanges encore plus fréquents avec les représentants
opérationnels pour un meilleur suivi de la marche des affaires et de
la stratégie.
ASSYSTEM
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2015
27