Assystem - Document de Référence 2015

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GOUVERNANCE 2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1.2.2 L’activité du conseil d’administration au cours
de l’exercice 2015
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Il s’est réuni huit fois en 2015 pour un taux de présence moyen des
administrateurs de 97,50 %.
Ses travaux ont porté principalement sur :
● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes
semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, engagements hors bilan,
prévisions de résultat et d’activité, remplacement/renouvellement
de ses membres (détail ci-après), rémunérations des dirigeants,
renouvellement/approbation de conventions réglementées, auto-
évaluation des membres du conseil, répartition des jetons de
présence, cautions, avals et garanties ;
● des augmentations de capital par constatation de l’exercice de bons
de souscription d’actions, le conseil utilisant la délégation conférée
par l’Assemblée Générale ;
● des évolutions stratégiques du Groupe et des projets de croissance
externe.
Et plus particulièrement :
● le conseil d’administration a, par décision du 19 janvier 2015,
approuvé et autorisé la signature de l’avenant n° 1 au contrat de
crédit signé le 16 décembre 2013 ;
● le conseil d’administration a, par décision du 27 février 2015, (i)
mis fin par anticipation au mandat de directeur général délégué de
M. Gilbert Vidal à effet du 5 juin 2015, (ii) autorisé le versement à
celui-ci d’une somme de 800 000 euros à titre d’indemnité de rupture
de son mandat social par suite de la constatation de la réalisation
des conditions de performance et (iii) nommé en remplacement,
à compter du 5 juin 2015, M. Philippe Chevallier en qualité de
directeur général délégué finances pour une durée de 3 ans ;
● le conseil d’administration a, par décision du 6 mars 2015,
notamment arrêté les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2014 ainsi que les termes du rapport de gestion ;
● le conseil d’administration a, par décision du 5 juin 2015, (i) constaté
la fin du mandat de M. Gilbert Vidal ès qualité de directeur général
délégué à effet dudit jour, (ii) pris acte de la démission de celui-ci de
son mandat d’administrateur de la Société et plus généralement de
tous ses mandats au sein du groupe Assystem, (iii) pris acte de la fin
du contrat de travail de M. Philippe Chevallier et fixé sa rémunération
en qualité de directeur général délégué finances ;
● le conseil d’administration a, par décision du 7 septembre 2015,
approuvé et autorisé la signature de l’avenant n° 2 au contrat de
crédit signé le 16 décembre 2013.
LE COMITÉ D’AUDIT
Il s’est réuni sept fois en 2015 pour un taux de présence de 100 %.
Ses travaux ont porté principalement sur :
● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice,
évolution de la trésorerie, comptes annuels et consolidés (voir détail
ci-après), analyse des risques et des provisions correspondantes,
examen du projet de rapport du Président du conseil d’administration
sur les travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne ;
● l’examen de tous les projets de communiqués financiers et des dossiers
de présentation à la SFAF.
Et plus particulièrement :
● le comité d’audit du 29 janvier 2015 a examiné le budget 2015 et
a présenté les conclusions des contrôles fiscaux sur Assystem France
et AEOS ;
● le comité d’audit du 9 février 2015 a examiné le projet de
communiqué financier du chiffre d’affaires 2014 ;
● le comité d’audit du 6 mars 2015 a examiné la présentation des
comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014, le mode de calcul
des critères de rémunération variable 2014 des membres de la
direction du Groupe et la synthèse des travaux d’audit et de contrôle
interne de l’année 2014 ainsi que la proposition du programme
d’audit et du contrôle interne pour l’année 2015 ;
● le comité d’audit du 29 avril 2015 a examiné le reporting au 31 mars
2015 et le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du
1er trimestre 2015 ;
● le comité d’audit du 29 juillet 2015 a examiné le projet de
communiqué financier du chiffre d’affaires du 1er semestre 2015 ;
● le comité d’audit du 7 septembre 2015 a examiné les comptes
consolidés du Groupe et du rapport financier semestriel au 30 juin
2015, le projet de communiqué de presse concernant les résultats
au 30 juin 2015 ainsi que la présentation SFAF afférente ;
● le comité d’audit du 3 novembre 2015 a examiné le projet de
communiqué financier du chiffre d’affaires du troisième trimestre
2015.
LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS
Il s’est réuni quatre fois en 2015, pour un taux de présence de 100 %,
à effet :
● lors de sa séance du 27 février 2015, d’examiner les projets (i)
de fin du mandat M. Gilbert Vidal ès qualité de directeur général
délégué et de versement d’une indemnité à ce titre, après analyse
de la réalisation ou non des conditions de performance, et (ii) de
nomination de M. Philippe Chevallier en qualité de directeur général
délégué finances ;
● lors de sa séance du 6 mars 2015, d’examiner et valider (i) le calcul
de la rémunération variable 2014 des membres du Comex, (ii) les
critères d’indépendance des membres du conseil sur la base du code
AFEP-MEDEF, (iii) les dix meilleures rémunérations du Groupe et (iv)
le budget jetons de présence pour l’exercice 2015 ;
● lors de sa séance du 29 avril 2015 d’examiner et valider (i) les
critères de détermination de la rémunération variable 2015 des
cinq membres de l’équipe de direction du Groupe, (ii) l’évolution des
conditions d’emploi de M. Philippe Chevallier suite à sa nomination
en qualité de directeur général délégué finances à compter du 5 juin
2015 et (iii) la répartition des jetons de présence 2015 ;
● lors de sa séance du 3 novembre 2015, d’examiner l’allocation des
jetons de présence 2015.
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