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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Principes de gouvernance
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Document de référence 2016
Fromageries Bel
Organisation et fonctionnement des organes d’administration
4.1.4
et de direction
Organisation et fonctionnement du Conseil
d’administration
Mode de direction de la Société
de responsabilité. Lors de sa séance du 9 mars 2016, dans le
cadre de l’évaluation de ses travaux, le Conseil d’administration
a réexaminé la question de l’équilibre des pouvoirs au sein des
organes de gouvernance et confirmé que le cumul des
fonctions était adapté à la situation de Fromageries Bel.
La Société est administrée par un Conseil d’administration dont
le Président, M. Antoine Fiévet, est également Directeur
général. Le Conseil d’administration a en effet décidé, lors de
sa séance du 14 mai 2009, la réunion des fonctions de
Président du Conseil et de Directeur général de la Société, le
cumul de ces fonctions lui étant apparu adapté au mode
d’organisation et de fonctionnement de l’Entreprise et de
nature à favoriser et rendre plus efficace la prise de décision et
financières, juridiques et des systèmes d’information.
M. Antoine Fiévet exerce les fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur général depuis le 14 mai 2009
dans lesquelles il a été renouvelé le 14 mai 2014. Il est assisté
dans ses fonctions par M. Bruno Schoch, Directeur général
délégué, depuis le 17 décembre 2008, en charge des affaires
En sa qualité de Président du Conseil d’administration,
M. Antoine Fiévet organise et dirige les travaux de celui-ci, dont
il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir
leur mission. En sa qualité de Directeur général, M. Antoine
Fiévet est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’administration.
Administrateur référent
Depuis 2015, le Conseil d’administration a décidé, sur
proposition du Président-Directeur général, de nommer, parmi
les administrateurs indépendants, un administrateur référent.
M. Thierry Billot occupe cette fonction depuis le 29 juillet 2015
et restera en fonction pour une durée maximale égale à celle de
son mandat d’administrateur. Celui-ci veille notamment au bon
fonctionnement des organes de gouvernance de la Société à la
fois au sein du Conseil d’administration et des comités
spécialisés. Il fait également le lien entre les organes de
gouvernance, la Direction générale de la Société et le Comité
exécutif. Il est également le contact spécifique des
administrateurs sur la question du traitement des conflits
d’intérêts.
Missions du Conseil d’administration
grandes orientations stratégiques, économiques, sociétales,
environnementales, financières et industrielles de la Société et
veille à leur mise en œuvre par la Direction générale. Il est
régulièrement informé, soit directement, soit par l’intermédiaire
de ses comités, de tout événement significatif dans la marche
des affaires de la Société.
Dans le cadre de la stratégie arrêtée par Unibel, holding
animatrice, le Conseil d’administration se prononce sur
l’ensemble des décisions relatives à la mise en œuvre des
Chaque réunion du Conseil d’administration est également
l’occasion de faire le point sur l’activité de la Société.
Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, le
Président porte à la connaissance des administrateurs les
principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du
Groupe et intervenus depuis la réunion précédente du Conseil.
sauf urgence ou nécessité impérieuse, d’un dossier sur tous les
points majeurs qui seront discutés et examinés.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le
Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an
sur convocation de son Président faite au moins une semaine
avant la réunion, sauf urgence, pour examiner et arrêter les
comptes annuels et les comptes consolidés, pour examiner les
documents de gestion prévisionnelle et arrêter les comptes
semestriels consolidés. Les réunions font l’objet de la remise
préalable aux administrateurs, plusieurs jours avant la séance,
Toutefois, une réunion du Conseil d’administration peut être
convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative.
Le Conseil d’administration est ensuite régulièrement informé de
l’avancement de ces dossiers. Les travaux et décisions du
Conseil d’administration sont formalisés dans les procès-
verbaux qui rendent comptede la séance.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un
Règlement intérieur qui précise les conditions de préparation
de ses réunions ainsi que ses règles de fonctionnement. À ce
titre, il détermine les limitations apportées par le Conseil aux
pouvoirs du Président-Directeur général et de son Directeur
général délégué. Conformément à la loi, ces limitations sont
établies à titre d’ordre interne et ne sont pas opposables aux
tiers.
rémunérations se sont dotés chacun d’une Charte définissant
le fonctionnement, les rôles et les responsabilités de chacun de
ces comités. Le Règlement intérieur du Conseil, qui jusqu’alors
prévoyait ces règles, a été modifié en conséquence.
Le Règlement intérieur rappelle également les droits et devoirs
des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. En 2013,
le Comité d’audit et le Comité des nominations et des
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration a fait l’objet
d’une modification le 29 juillet 2015 afin de fixer les modalités et
conditions d’exercice des fonctions de l’administrateur référent
ainsi que les missions confiées.
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration, ainsi que
les Chartes du Comité d’audit et du Comité des nominations et
des rémunérations peuvent être consultés au siège de la
Société.