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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Principes de gouvernance
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Document de référence 2016
Fromageries Bel
Limitations apportées aux pouvoirs
du Président-Directeur général et du Directeur
général délégué par le Conseil d’administration
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’administration.
En sa qualité de Directeur général, M. Antoine Fiévet est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Le Directeur général
représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il a la
faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs. Il exerce ses
En outre, à titre d’ordre interne, non opposable aux tiers,
l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise
pour toute opération ou projet d’opération majeur et/ou
significatif dans son montant ou par sa nature.
Sont ainsi notamment concernés :
les décisions ou mesures affectant ou susceptibles de
❍
modifier la structure juridique ou financière de la Société ou
du Groupe ou son périmètre d’activité ;
toute opération ou projet d’investissement supérieur à dix
❍
(10) millions d’euros ;
les emprunts, et opérations de financement d’un montant
❍
supérieur à vingt-cinq (25) millions d’euros, ainsi que l’octroi
des garanties attachées auxdits financements ;
les opérations de restructuration excédant le seuil de dix
❍
(10) millions d’euros ;
les opérations de type acquisitions ou cessions portant sur
❍
les marques d’une valeur supérieure à cinq (5) millions
d’euros, ainsi que les accords avec des tiers portant sur
l’exploitation des marques cœurs du Groupe ;
les opérations de nature immobilières excédant le seuil de
❍
cinq (5) millions d’euros.
Travaux du Conseil d’administration au titre de
l’année 2016 et depuis le début de l’année 2017
Au cours de l’année 2016 et depuis le début de l’année 2017,
le Conseil d’administration s’est réuni dix fois, avec un taux de
participation des administrateurs de 94 %.
En 2016, dans le cadre de ses missions, le Conseil
d’administration a revu l’information financière trimestrielle,
semestrielle et annuelle, les comptes annuels et les comptes
consolidés 2015, les chiffres d’affaires du quatrième trimestre
2015 et des premier et troisième trimestres 2016, les comptes
consolidés semestriels et le processus d’établissement de ces
informations. Chacune des réunions du Conseil appelée à se
prononcer sur les comptes a été précédée d’une réunion du
Comité d’audit. Les administrateurs ont revu systématiquement
les communiqués de presse relatifs à ces informations avant
leur diffusion.
Lors de chaque réunion, un point a été fait sur la marche des
affaires. Une attention régulière a été portée à la situation
économique et géopolitique des marchés et à ses impacts sur
l’activité du Groupe.
Le Conseil d’administration a étudié puis approuvé le projet
d’acquisition du Groupe MOM.
Les administrateurs ont régulièrement échangé sur les
investissements industriels du Groupe.
Le Conseil d’administration s’est réuni une fois depuis le
début de l’année 2017. Il s’est principalement penché sur les
comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice
2016, sur l’opportunité de proposer le renouvellement du
mandat d'Unibel venant à échéance et sur la convocation
de l’Assemblée générale et l’arrêté de son ordre du jour.
Composition, fonctionnement et activités
des comités du Conseil d’administration
comités spécialisés, un Comité d’audit et un Comité des
nominations et des rémunérations.
Le Conseil d’administration a mis en place, en juin 2001, deux
Ces comités émettent, chacun dans leur domaine de
compétence, des propositions, des recommandations et des
avis selon le cas. Ils bénéficient d’un pouvoir consultatif et
agissent sous l’autorité du Conseil d’administration. Ils lui
rendent compte de leurs travaux chaque fois que nécessaire.
Comité d’audit
En 2013, le Comité d’audit s’est doté d’une Charte régissant
son fonctionnement, son rôle et ses responsabilités. Cette
Charte a été approuvée par le Conseil d’administration le
29 août 2013.
Le Comité d’audit se réunit de deux à quatre fois par an, et
autant que nécessaire sur convocation de son Président ou à la
demande du Président du Conseil d’administration pour
assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières
périodiques et annuelles. En 2016, le Comité s’est réuni quatre
fois, avec un taux de présence de 100 %.
nommés par le Conseil d’administration parmi les
administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions
de direction et dont un membre au moins doit être indépendant
et présenter des compétences particulières en matière
financière ou comptable. Le Conseil d’administration désigne le
Président du Comité, lequel est chargé de diriger les travaux de
ce Comité.
Le Comité d’audit comprend au moins trois membres,
À la date d’arrêté du présent document de référence, le Comité
d’audit compte trois membres : M. Thierry Billot (Président),
M. James Lightburn et Mme Fatine Layt, ces trois membres
étant indépendants selon les critères définis par le Code de
gouvernance MiddleNext auquel la Société se réfère. M. Thierry
Billot et Mme Fatine Layt présentent des compétences
particulières en matière financière (pour plus d’information voir
paragraphe 4.1.2 « Composition et expertise du Conseil
d’administration et de la Direction générale »).
trésorerie, la Directrice juridique, le Directeur des systèmes
d’information et la Directrice de l’audit interne et des risques.
Les membres du Comité s’entretiennent avec les
Commissaires aux comptes en dehors de la présence du
management du Groupe.
Le Comité d’audit entend notamment le Directeur général
délégué (en charge des affaires financières, juridiques, et des
systèmes d’information), la Directrice de la consolidation, du
contrôle financier et du contrôle interne, le Directeur de la