Saint Gobain - Document de référence 2016

132 / 330

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration
132 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
actionnaires et des salariés
Conseil d’administration, parité,
Indépendance des membres du 1.1.2
représentation des salariés
Indépendance
cotées auquel la Société se réfère.
AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés
et de la gouvernance, le Conseil d’administration a procédé à
Sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations
de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code
l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard
duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives,
indépendants ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein
n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe
critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le
chaque administrateur indépendant (au regard de
Groupe Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu
le tableau figurant à la section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il
l’application des autres critères d’indépendance rappelés sous
l’exception de Monsieur Senard, aucun de ces administrateurs
résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à
avec une vigilance particulière et au même titre que les autres
Le Conseil a notamment examiné, comme chaque année,
ou sa direction.
Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de
Gérance de Michelin et des relations d’affaires entretenues
la situation de M. Jean-Dominique Senard, Président de la
entre les groupes Michelin et Saint-Gobain.
desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir
prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêt aux termes
s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet
d’informer le Président-Directeur Général de sa situation et de
en cause (voir section 1.1 du chapitre 10).
débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil
toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être
l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si
vocation à intervenir dans le cadre des relations
de sa taille et de la diversité de ses Activités, celui-ci n’a pas
Groupe : les Pôles et leurs satellites (Activités, Métiers et leurs
commerciales des différentes composantes des Métiers du
directions concernées. A fortiori, M. Senard, en sa qualité
divisions) sont en effet gérés de façon décentralisée par les
pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de
d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne dispose d’aucun
relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain,
retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a
très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 %
Les flux d’affaires entre ces deux groupes, toutes Activités
0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs, sont
confondues et au niveau mondial, qui représentent moins de
d’affecter sa liberté de jugement ou son indépendance.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que
relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles
M. Senard n’entretient pas, directement ou indirectement, de
section 1.1.3 du présent chapitre 6).
administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe (voir
d’administration et l’absence de contrat de services liant les
Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil
Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et
recommandations du code AFEP-MEDEF, Monsieur
salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette
Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les
proportion.
Mesdames Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp,
considérés comme des administrateurs indépendants :
Jean-Dominique Senard et Philippe Varin. Conformément aux
Agnès Lemarchand et Olivia Qiu et Messieurs
situation d’indépendance des administrateurs au regard des
Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la
2017, sept administrateurs sur treize (soit 53,8 %) satisfont à
critères énoncés par le code AFEP-MEDEF qu’au 1er février
l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc
Parité
Assemblée, ce en raison de la réduction progressive de la
40 % de femmes représentées au Conseil à l’issue de cette
membres à fin 2014.
taille du Conseil d’administration qui se composait de 18
Au 1er février 2017, le Conseil comprend cinq femmes sur
l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à l’ancienne
quatorze membres (35,7 %) et a ainsi dérogé depuis
en novembre 2015) préconisant d’atteindre une proportion de
recommandation du code AFEP-MEDEF (version actualisée
Du fait de la poursuite envisagée de la réduction de sa taille à
Pascal Laï, représentant les salariés, qui ne le sont pas.
proportion, à la différence de Messieurs Alain Destrain et
conformément aux prescriptions fixées par la loi du 27 janvier
douze membres (41,7 %), soit plus de 40 % de femmes,
hommes au sein des conseils d’administration, et ce dans les
2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des
AFEP-MEDEF, Monsieur Jacques Pestre, représentant les
délais requis. Conformément aux recommandations du code
actionnaires salariés, est comptabilisé pour établir cette
l’occasion de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin
devrait comprendre à compter de cette date cinq femmes sur
2017 (voir section 1.1.4 du présent chapitre 6), le Conseil
des administrateurs
Diversité et complémentarité des compétences
sur treize (soit 23 %) sont de nationalité étrangère (hors
Au 1er février 2017, trois membres du Conseil d’administration
administrateurs ont, ou ont eu, une très forte exposition
administrateurs salariés). En outre, la majorité des
implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des
internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte
fonctions significatives à l’étranger (voir section 1.1.1 du
présent chapitre 6).
et digitale, d’accroître l’internationalisation et de maintenir la
renouvellements, de maintenir les compétences distribution
Groupe, en matière d’innovation/digital, de management, de
industrielle ou de connaissance des Activités/Métiers du
responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la
stratégie, en matière financière, de gouvernance, et/ou de
souhaitable, à l’occasion de futurs remplacements ou
section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il estime aussi qu’il serait
équilibrée et plus diversifiée que lors de sa dernière
d’administration a jugé que sa composition était plus
compétences et l’expérience de ses membres étaient variées
évaluation sous cette forme en 2013. Il a estimé que les
et complémentaires, que ce soit notamment en matière
Par ailleurs, dans le cadre de son évaluation réalisée au cours
spécialisé (voir section 1.2.4 du présent chapitre 6), le Conseil
de l’année 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants