Saint Gobain - Document de référence 2016

136 / 330

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration
136 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
particulier :
Il convient en outre de souligner la présence de
bon respect des règles de gouvernance, rôle que jouent en
contre-pouvoirs au sein du Conseil permettant d’assurer le
gouvernance - et les Présidents de Comités -
Comité des nominations, des rémunérations et de la
et du Comité des nominations, des rémunérations et de la
indépendants, s’agissant du Comité d’audit et des risques
expérimentés, ainsi que
gouvernance -, tous particulièrement compétents et
tous les membres du Conseil - notamment, mais pas 
membres du Conseil d’administration, 75 % des membres
uniquement, les indépendants qui représentent 54 % des
du Comité d’audit et des risques et 75 % des membres du
Wendel et le Fonds du Plan d’Épargne du Groupe – et
les membres représentant les principaux actionnaires – 
statuts de la Société et en application de la loi.
le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux
les administrateurs représentant les salariés désignés par 
sections 1.2.2 du présent chapitre 6 et 1.1.2 du chapitre 10).
mandataire social au cours ou à l’issue d’une séance (voir
rémunérations et de la gouvernance, chargé spécifiquement
Il faut y ajouter le rôle du Comité des nominations, des
la gouvernance et de conduire chaque année l’évaluation du
de préparer l’examen par le Conseil des questions relatives à
administrateurs de se réunir hors la présence du dirigeant
Conseil d’administration, ainsi que la faculté pour les
l’administrateur référent, à compter de la prochaine
de gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts
Assemblée générale (voir ci-après).
Il faut souligner le rôle que jouera spécifiquement en matière
Administrateur référent
indépendants, qui serait notamment en charge de veiller au
nommer un administrateur référent parmi les administrateurs
Société.
bon fonctionnement des organes de gouvernance de la
la Société entretient avec eux, a manifesté le souhait de
certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que
des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de
d’évaluation portant sur son fonctionnement menés au cours
Le Conseil d’administration, dans le cadre des travaux
spécialisé, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein
de l’exercice 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants
administrateur indépendant depuis 2012.
qui sera assumée par M. Jean-Dominique Senard,
générale du 8 juin 2017, la fonction d’administrateur référent
Conseil a décidé, le 24 novembre 2016, sur proposition du
À l’issue de débats sur le rôle et les pouvoirs à lui confier, le
gouvernance, de créer à effet à l’issue de l’Assemblée
Comité des nominations, des rémunérations et de la
Conseil d’administration (voir section 1.1.2 du chapitre 10),
Ses pouvoirs, qui seront décrits dans le règlement intérieur du
seront les suivants :
prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur 
de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil
référent est chargé de prévenir la survenance de situations
concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ;
d’administration les éventuels conflits d’intérêts
conduire l’évaluation de l’organisation et du 
réalisée périodiquement ;
fonctionnement du Conseil d’administration qui est
sont abordées ;
éléments de rémunération du dirigeant mandataire social)
s’agit d’une personne différente et lorsque les matières
nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il
des rémunérations (notamment plan de succession et
relevant de la compétence du Comité des nominations et
Président-Directeur Général des réunions des
convoquer, présider, animer et rendre compte au 
mandataires sociaux exécutifs (dites « executive
administrateurs hors la présence des dirigeants
d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant
sessions »). Celles-ci peuvent se tenir au cours ou à l’issue
en co-présidence avec le Président du Comité des
de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, les
être un point de contact des actionnaires de la Compagnie 
rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ;
nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures
règlement intérieur du Conseil d’administration ;
conditions possibles, conformément aux dispositions du
veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information 
intérieur du Conseil d’administration.
plus généralement, veiller au respect du règlement 
l’administrateur référent disposera de la faculté de :
Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions,
l’ordre du jour de toute séance du Conseil
proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à 
d’administration ;
du Conseil d’administration sur un ordre du jour
demander au Président-Directeur Général la convocation 
déterminé ;
convoquer et présider les réunions du Conseil 
décès du Président-Directeur Général ; et
d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de
n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à
assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il 
Président du Comité concerné.
l’accomplissement de ses missions et en accord avec le
son action au Conseil d’administration.
Une fois par an, l’administrateur référent rendra compte de
de l’Assemblée générale du 8 juin 2017.
Compte tenu des missions attribuées à l’administrateur
des rémunérations » et ses attributions seront adaptées en
conséquence, à compter de son entrée en fonction à l’issue
référent, le Comité des nominations, des rémunérations et de
la gouvernance sera renommé « Comité des nominations et
d’administration – règlement intérieur
Règles de fonctionnement du Conseil 1.2.2
d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003,
destiné à préciser, en complément des dispositions légales et
Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil
(Comités des nominations, des rémunérations et de la
réglementaires applicables et des statuts de la Société, les
modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités