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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration
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SAINT-GOBAIN
- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil
d’administration en vigueur au 1
er
février 2017, ses attributions
sont les suivantes :
Conseil d’administration dans tous les cas où un ou
plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou
Le Comité des nominations des rémunérations et de la
gouvernance est chargé de faire des propositions au
sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF.
viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à
sélectionner les futurs administrateurs indépendants au
énoncés par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses
conclusions au Conseil d’administration.
administrateur au regard des critères d’indépendance
Il examine chaque année la situation de chaque
identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe
suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la
Il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du
Président-Directeur Général, qu’une personne a été
relève le moment venu.
Président-Directeur Général.
vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de
Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de
Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil.
Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un
Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs
Il examine, le cas échéant, la ou les propositions du
la détermination du montant et des modalités de la
rémunération, notamment des critères de sa partie
Il formule des propositions au Conseil d’administration sur
variable, du Président-Directeur Général, ainsi que sur la
fixation des autres dispositions relatives à son statut.
ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des
salariés du Groupe Saint-Gobain.
Il débat de la politique générale d’attribution des options
d’actions et examine les propositions de la Direction
Générale tendant à l’attribution d’options de souscription
sur actions et des actions de performance, ainsi que du
choix entre options de souscription et options d’achat
Il examine les propositions du Président-Directeur Général
tendant à la mise en place par ce dernier de plans de
rémunération à long terme.
Il formule des propositions relatives à l’attribution
d’options sur actions, d’actions de performance et de
Groupe Saint-Gobain.
rémunérations à long terme au Président-Directeur
Général et aux autres membres de la Direction Générale du
du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement.
questions relatives à la gouvernance d’entreprise ; il
conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement
Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des
attribution du Comité sera supprimée et le Comité sera
renommé « Comité des nominations et des rémunérations »
à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017, cette dernière
(voir section 1.2.1 du présent chapitre 6 et section 1.1 du
chapitre 10).
À compter de l’entrée en fonction de l’administrateur référent
Fonctionnement au cours de l’exercice 2016
membres à l’ensemble de ces réunions a été de 85 %.
gouvernance s’est réuni quatre fois en 2016, en février, mars,
septembre et novembre 2016. Le taux de présence de ses
Le Comité des nominations, des rémunérations et de la
Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants :
réservées sous condition de performance (voir section 2.2
du présent chapitre 6).
la fixation de la part variable de la rémunération de
M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2015, le montant
Le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur
titre de 2016, ainsi que sur les attributions d’options sur
actions et d’actions de performance qui lui ont été
de la part fixe et le plafond, les critères et les objectifs de
détermination de la part variable de sa rémunération au
débattu des plans de succession du Président-Directeur
Général en cas de vacance imprévisible et à long terme.
Il s’est assuré de l’existence, a pris connaissance et a
Le Comité a examiné la situation d’indépendance des
administrateurs au regard de l’ensemble des critères
d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF (voir
section 1.1.2 du présent chapitre 6).
administrateurs indépendants arrivant à échéance. Il a
examiné les conséquences de ces propositions en matière
composait de 18 membres en décembre 2014 et de
proposer le renouvellement des autres mandats des
et des hommes au sein du Conseil.
de proportion d’administrateurs indépendants, de
composition des Comités et de représentation des femmes
atteindrait au cours d’un éventuel nouveau mandat, de
poursuivre la réduction de la taille du Conseil, qui se
renouvelé du fait de la limite d’âge statutaire qu’il
Il a décidé de proposer au Conseil, M. Jean-Martin Folz
ayant exprimé son souhait de ne pas voir son mandat
spécialisé, examiné les conclusions du rapport et formulé
ses propositions d’amélioration au Conseil.
d’évaluation du Conseil avec un cabinet de consultants
Le Comité a initié comme tous les trois ans le processus
proposé au Conseil la création de la fonction
d’administrateur référent à compter de l’Assemblée
À la suite des conclusions formulées dans le cadre des
travaux d’évaluation du Conseil d’administration, il a
générale du 8 juin 2017 et formulé une proposition quant à
l’étendue des missions qui lui seraient confiées.
Le Comité a en outre débattu du renouvellement par le
conditionnelles au profit de certains salariés étant
soumises à des critères de performance), et a notamment
d’actions
de
performance
(ces
rémunérations
d’intéressement à long terme, différées, variables et
attributions.
arrêté les conditions de présence et de performance
auxquelles lui paraissaient devoir être soumises ces
Conseil d’administration des plans d’options sur actions et
Il a formulé au Conseil des propositions sur le programme
de formation des administrateurs représentant les salariés.
Il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du
Document de référence 2015.
Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses
recommandations au Conseil d’administration dans ses
séances des 25 février, 22 septembre et 24 novembre 2016.