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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration
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SAINT-GOBAIN
- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise).
gouvernance, Comités d’audit et des risques et Comité
Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux
paragraphes indiqués ci-après.
AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la section 1.1.2 du
chapitre 10, à l’exception des dispositions qui concernent les
2017, qui tient compte des révisions successives du code
Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1
er
février
Délibérations du Conseil d’administration
d’administration portent notamment sur les sujets suivants :
Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil
annuels et semestriels ;
Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux
examen et approbation du Rapport annuel du Groupe
Groupe Saint-Gobain ;
examen et approbation chaque année du budget du
orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ;
examen et approbation au moins une fois par an des
Groupe Saint-Gobain.
significative se situant hors de la stratégie annoncée du
approbation préalablement à leur réalisation des
participation dont le montant unitaire est supérieur à
150 millions d’euros, ainsi que de toute opération
opérations d’investissements, de restructurations, de
cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de
dirigeants mandataires sociaux
Faculté de délibérer hors la présence des
pour les administrateurs de se réunir hors la présence des
mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin
Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté
Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur
d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de
réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe
de Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général, et de son attribution d’options sur actions, actions de
rémunération variable (séances de février), de même que lors
de l’évaluation du Conseil, du débat sur l’unicité des fonctions
performance ou unités de performance (séances de
novembre).
l’examen - délibérations et votes - des questions portant sur
l’évaluation de ses performances et la détermination de sa
Général quitte la séance du Conseil et du Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de
du Comité des nominations et des rémunérations (voir
section 1.2.1 du présent chapitre 6).
de l’administrateur référent à compter de son entrée en
fonction, le cas échéant en co-présidence avec le Président
Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2017 hors
questions de rémunération du Président-Directeur Général et
d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la présidence
la présence du Président-Directeur Général pour débattre
plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des
administrateurs
Information préalable et permanente des
indice sectoriel.
Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du
séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de
l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un
résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net
du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la
demander communication de tout document nécessaire aux
délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir
significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de
été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur
Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision.
communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant,
toutes informations utiles sur les événements ou opérations
Entre les séances, les administrateurs reçoivent les
Devoirs des administrateurs
déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation
applicables aux administrateurs, notamment en matière de
déontologie boursière (statut d’initié, fenêtres négatives,
Le règlement intérieur précise également les devoirs
d’intérêts potentiels.
de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative),
en matière de confidentialité et de gestion des conflits
Autres dispositions du règlement intérieur
d’activité.
disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités
du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs
Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles de répartition
des jetons de présence et le droit des administrateurs de
Principaux travaux du Conseil et des
1.2.3
Comités au cours de l’exercice 2016
a) Principaux travaux du Conseil au cours de
l’exercice 2016
réunions.
manqué une seule réunion, deux administrateurs ont manqué
deux réunions et un administrateur a manqué quatre
de 92 %. Huit des seize administrateurs ont assisté à
l’ensemble des séances du Conseil. Cinq administrateurs ont
l’exercice 2016. Le taux de présence des administrateurs en
fonctions au 1
er
février 2017 à l’ensemble de ces séances a été
Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de
Les principaux thèmes abordés au cours de ces séances sont
évoqués ci-après.
Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de
ses Activités
acquisitions en cours, y compris projet d’acquisition du
contrôle de la société Sika (voir section 1.2 du chapitre 3),
examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou
un aspect particulier de la stratégie (notamment cessions et
cas échéant, un membre de la Direction Générale des
Activités concernées.
comparaison avec les principaux concurrents, situation d’un
Pôle ou d’une Activité dans un pays) après avoir entendu, le
à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a
situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses
séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré
À chacune de ses séances, conformément à son règlement
intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la
Il a également suivi la mise en œuvre de la feuille de route
relative à la transformation digitale du Groupe.