Saint Gobain - Document de référence 2016

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration
138 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
Gestion financière
titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements aux
États (industries extractives).
rapports mis à disposition des actionnaires à cette occasion
et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de
proposition de distribution du dividende, ainsi que les
comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, ainsi
que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le
Au titre de sa compétence légale, le Conseil a établi les
arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée
générale des actionnaires du 2 juin 2016, notamment la
compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques
et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice 2015.
réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices
Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents
rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé
des cautions, avals et garanties et consenti des autorisations
spécifiques. Il a également examiné les conventions
les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur
Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer
Général à procéder au rachat d’une partie des actions
Saint-Gobain cédées par Wendel le 3 mai 2016 dans le cadre
Il a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat
d’actions de la Société. Il a autorisé le Président-Directeur
chapitre 8).
d’un placement accéléré réalisé par Wendel et en a décidé
ensuite l’annulation au 30 mai 2016 (voir section 1.3.1 du
Contrôle interne et gestion des risques
Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets.
des principaux risques établie en 2016 par la Direction de
l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du
procédures de contrôle interne et de gestion des risques en
vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie
Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des
Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et
du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges
(notamment amiante, concurrence et environnement) et de
l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire
section 1.1 du chapitre 4).
Général a rendu compte de la mise en œuvre et des
évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir
d’administration, les prestations autres que de certification
légale des comptes pouvant leur être confiées, et a modifié le
règlement intérieur du Conseil d’administration en
conséquence.
comptes et à leur réseau, pour prévoir, conformément à la
nouvelle réglementation, la compétence du Comité d’audit et
vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations de
services pouvant être confiées aux Commissaires aux
des risques pour approuver, sous la responsabilité du Conseil
Le Conseil d'administration a mis à jour la procédure en
Responsabilité sociale d’entreprise
« Dow Jones Sustainability Index »).
(concurrence, embargos, lutte contre la corruption), politique
ressources humaines (en particulier, diversité
limitation des émissions de CO2), programme de conformité
responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe
(première participation à un niveau très satisfaisant à l’indice
hommes/femmes et égalité professionnelle et salariale),
politique sécurité et plus généralement, politique de
(recyclage des déchets de production et de
construction/déconstruction, préservation des ressources et
consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise,
en particulier sur les thèmes suivants : économie circulaire
Au cours de six séances, un point de l’ordre du jour a été
Gouvernance
En application du code AFEP-MEDEF de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil a procédé à
et a débattu des résultats de cette évaluation (voir
section 1.2.4 du présent chapitre 6).
l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière
formalisée, avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé,
de la gouvernance, un administrateur référent indépendant à
effet à l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin
Il a examiné l’opportunité et décidé de nommer, sur
proposition du Comité des nominations, des rémunérations et
2017 et statué sur la nouvelle composition des Comités à
l’issue de cette même Assemblée générale (voir sections 1.1.4
et 1.2.1 du présent chapitre 6).
l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du
Conseil d’administration.
Il a également débattu, sur proposition du Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de
imprévisible et à long terme.
Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de
succession du Président-Directeur Général en cas de vacance
chapitre 6) puis en vue de l’Assemblée du 8 juin 2017.
nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de
l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée
Il a également débattu, sur proposition du Comité des
d’administrateur et composition des Comités en vue de
l’Assemblée du 2 juin 2016 (voir section 1.1.4 du présent
à leur terme des mandats de certains administrateurs, formulé
ses propositions de renouvellement de mandats, nomination
Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs.
représentant les salariés.
Il a statué sur le programme de formation des administrateurs
Rémunérations du Président-Directeur Général et
intéressement à long terme des salariés
Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la
rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part
présent chapitre 6).
variable et allocations d’options sur actions et d’actions de
performance) et leur équilibre respectif (voir section 2.2 du
certaines catégories de salariés (voir section 2.4 du présent
chapitre 6).
performance prévus par ces plans, pouvant bénéficier à
principales caractéristiques des plans d’options sur actions et
d’actions de performance et arrêté les critères de
Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les
section 2.3 du chapitre 8).
Dans le cadre de la poursuite du développement de
l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à
sera réservée en 2017, dans la limite de 6 millions d’actions,
soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir
ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous
certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur