UPM vuosikertomus 2015

UPM Vuosikertomus 2015

127

128

sisältö

tilinpäätös

lyhyesti

STRATEGia

liiketoiminnot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös

37 Osakeperusteiset maksut

Osakepalkkiot

Yhtiön pitkän aikavälin kannusteet koostuvat tulosperusteisesta osake-

palkkiojärjestelmästä (Performance Share Plan, PSP) ylimmälle johdolle

ja viivästytetystä osakepohjaisesta kannustepalkkiojärjestelmästä (De-

ferred Bonus Plan, DBP) muille avainhenkilöille. Sekä PSP:ssä että

DBP:ssä osakkeiden ansainnan perustana on ennalta määritettyjen

ansaintakriteerien saavuttaminen. Osakkeet luovutetaan antamalla jo

olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaikutus-

ta.

38 Liiketoimet lähipiirin kanssa

Hallitus ja konsernin johtajisto

UPM:llä ei ole ollut merkittäviä liiketapahtumia hallituksen ja konsernin

johtajiston jäsenten (johtoon kuuluvat avainhenkilöt), heidän läheisten

perheenjäsentensä tai organisaatioiden kanssa, joihin hallituksen ja

konsernin johtajiston jäsenillä tai näillä läheisillä on määräysvalta tai

huomattava vaikutusvalta. Hallitukselle tai konsernin johtajiston jäsenil-

le ei ollut myönnetty lainoja 31.12.2015 ja 31.12.2014. Hallituksen

ja konsernin johtajiston osakeomistukset on esitetty sivuilla 65 ja 69.

Hallituksen ja konsernin johtajiston palkat ja palkkiot on esitetty liitetie-

dossa 7.

Osakkuus- ja yhteisyritykset

Konsernin osti vuonna 2015 lähes 620 000 (620 000) tonnia keräys-

paperia osakkuus- ja yhteisyrityksiltä. Suomessa konserni ottaa osaa

valmistajan vastuuseen kierrätyspaperin keräämisessä 33,1 %:n omis-

tuksellaan Paperinkeräys Oy:ssä. Itävallassa keräyspaperiyhtiö Austria

Papier Recycling GmbH:ssa konsernilla on 33,3 %:n omistus ja Italias-

sa keräyspaperiyhtiö LCI s.r.l:ssä 50,0 %:n omistus. Saksalaisessa

paperinlajitteluyhtiössä ASD Altpapier Sortierung Dachau GmbH:ssa

konsernilla on 50,0 % omistus. Ostot näiltä neljältä yhtiöltä vastaavat

noin 81 (80) % kaikista keräyspaperiostoista osakkuus- ja yhteisyrityk-

siltä. Keräyspaperin ostot perustuvat markkinahintoihin.

Konsernin liiketoimet osakkuus- ja yhteisyritysten kanssa on esitetty

liitetiedossa 21.

Eläkesäätiöt

Konsernilla on Suomessa Kymin Eläkesäätiö, joka on erillinen juridinen

yksikkö. Säätiön eläkejärjestelyiden piiriin kuuluu noin 10 % Suomen

henkilöstöstä. Yhtiö maksoi vuonna 2015 säätiölle kannatusmaksuina

10 (7) miljoonaa euroa. Säätiö hallinnoi ja sijoittaa kannatusmaksuina

kerättyjä eläkevastuun katteena olevia varoja. Säätiön varojen käypä

arvo 31.12.2015 oli 357 (351) miljoonaa euroa, josta 49 % oli

sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 40 % vieraan

pääoman ehtoisiin instrumentteihin ja 11 % kiinteistöihin ja rahamark-

kinasijoituksiin.

Isossa-Britanniassa eläkejärjestelyt ovat yhtiöstä erillisen ja riippu-

mattoman säätiön (Trust) hallinnoimia. Säätiön etuusjärjestelyt koostu-

vat useista etuuspohjaisista järjestelyistä, jotka ovat suljettuja sekä mak-

supohjaisesta järjestelystä, joka on avoin koko henkilöstölle. Yhtiö mak-

soi vuonna 2015 etuuspohjaisiin järjestelyihin kannatusmaksuina 28

(6) miljoonaa euroa. Seuraava vakuutusmatemaattinen arvostus teh-

dään huhtikuussa 2016. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2015 oli

409 (363) miljoonaa euroa, josta 62 % oli sijoitettu oman pääoman

ehtoisiin instrumentteihin, 28 % vieraan pääoman ehtoisiin instrument-

teihin ja 10 % kiinteistöihin ja rahamarkkinasijoituksiin.

Tytäryritykset ja yhteiset toiminnot

Konsernin tärkeimmät tytäryritykset ja yhteiset toiminnot on esitetty

liitetiedossa 36.

39 Vastuusitoumukset

Vastuusitoumukset

Konserni on vastaajana tai kantajana useissa sen toimintaan liittyvissä

oikeusmenettelyissä, joissa on esitetty enimmäkseen kaupallisista asi-

oista johtuvia korvausvaateita.

Konserniyhtiöt

Metsähallitus (Suomen valtion liikelaitos, joka hallinnoi valtion omista-

mia maa-alueita) jätti vuonna 2011 vahingonkorvauskanteen UPM:ää

ja kahta muuta suomalaista metsäyhtiötä vastaan. Kanne liittyy Suo-

men markkinaoikeuden 3.12.2009 antamaan päätökseen, jossa

vastaajien todetaan syyllistyneen kilpailusääntöjen rikkomiseen suoma-

laisilla raakapuumarkkinoilla. Metsähallituksen lisäksi markkinaoikeu-

den päätöstä koskevia kanteita ovat jättäneet yksityishenkilöt ja yhtiöt

sekä kunnat ja seurakunnat. UPM:ltä ja kahdelta muulta metsäyhtiöltä

vaaditaan yhteisvastuullisesti yhteensä pääomaltaan 196 miljoonan

euron vahingonkorvausta tai vaihtoehtoisesti UPM:ltä erikseen yhteen-

sä 34 miljoonan euron vahingonkorvausta. On odotettavissa, että

vahingonkorvausmäärät muuttuvat uusien kanteiden johdosta, joita ei

vielä ole annettu tiedoksi. Pääomaan liittyvien vaatimusten lisäksi

kantajat esittävät myös arvonlisäveroon ja korkoihin liittyviä vaatimuk-

sia. UPM pitää vaatimuksia täysin perusteettomina. UPM ei ole kirjan-

nut varauksia näihin kanteisiin liittyen.

Vuonna 2012 UPM käynnisti välimiesmenettelyn Metsäliitto-osuus-

kuntaa ja Metsä Board Oyj:tä vastaan. UPM:n mukaan Metsäliitto ja

Metsä Board olivat rikkoneet Metsä Fibre Oy:tä koskevassa osakasso-

pimuksessa määrättyä myötämyyntilauseketta myydessään Metsä

Fibre Oy:n osakkeita Itochu Corporationille. UPM vaati Metsäliitolta ja

Metsä Boardilta pääomaltaan 58,5 miljoonan euron suoritusta. Met-

säliitto ja Metsä Board olivat myyneet 24,9 %:n omistuksen Metsä

Fibrestä Itochu Corporationillle 472 miljoonan euron hintaan. Itochun

kanssa tehdyn kaupan yhteydessä Metsäliitto käytti osto-oikeuden ja

osti UPM:n 11 %:n omistusoikeuden Metsä Fibrestä 150 miljoonan

euron hintaan. Välimiesoikeus antoi lopullisen päätöksensä (välitystuo-

mio) helmikuussa 2014 ja velvoitti Metsäliiton ja Metsä Boardin mak-

samaan UPM:lle 58,5 miljoonaa euroa viivästyskorkoineen ja oikeu-

denkäyntikuluineen. UPM kirjasi 67 miljoonaa euroa kertaluonteisena

tulona vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Met-

säliitto ja Metsä Board ovat nostaneet välitystuomion moitekanteet

Helsingin käräjäoikeudessa toukokuussa 2014 vaatien, että välitystuo-

mio kumottaisiin tai julistettaisiin mitättömäksi. Helsingin käräjäoikeus

antoi 18.6.2015 päätöksen, jossa se hylkäsi Metsäliiton ja Metsä

Boardin moitekanteet. Metsäliitto ja Metsä Board ovat valittaneet pää-

töksestä Helsingin hovioikeuteen.

Helsingin käräjäoikeus antoi 27.3.2015 päätökset UPM:n kan-

teesta Neste Oil Oyj:n (Neste) patentin mitätöimiseksi ja Nesteen teke-

mästä positiivisesta vahvistuskanteesta UPM:ää vastaan, jossa Neste

pyysi tuomioistuinta vahvistamaan, että se nauttii patenttinsa perus-

teella suojaa teknologialle, jota Neste väittää UPM:n käyttävän bioja-

lostamossaan. Käräjäoikeus hylkäsi molemmat kanteet. Päätöksistä on

valitettu Helsingin hovioikeuteen. Neste jätti Suomen markkinaoikeu-

teen erillisen kanteen, jossa Neste pyysi markkinaoikeutta kieltämään

UPM:ää jatkamasta väitettyä Nesteen patentin loukkausta UPM:n

biojalostamolla. Markkinaoikeus hylkäsi Nesteen kanteen 3.12.2015.

Päätös ei ole lopullinen.

Helmikuussa 2015 Ranskassa Epinalin paikallisen markkinaoikeu-

den (Commercial Court) käsiteltäväksi annettiin vaatimuksia, jotka

liittyvät vuonna 2014 suljetun Docellesin paperitehtaan henkilöstön

muutosturvaan liittyvien toimenpiteiden toimeenpanoon. Docellesin

tehtaan entisten työntekijöiden muodostama osuuskunta (SCOP) sekä

jotkut tehtaan entiset työntekijät vaativat Docellesin tehtaan omaisuu-

den pakkomyyntiä SCOP:lle kahdella eurolla ja noin 55 miljoonan

euron korvausta väitetystä menetetystä liikevaihdosta. Markkinaoikeus

antoi 29.9.2015 päätöksen, jossa se hylkäsi kaikki vaatimukset. Kan-

tajat valittivat päätöksestä Nancyn valitustuomioistuimeen, joka hyl-

käsi kantajien kaikki vaatimukset 27.1.2016 antamallaan päätök-

sellä. Päätös ei ole lopullinen.

Muut osakeomistukset

UPM on osakkaana rakenteilla olevassa ydinvoimalaitosyksikössä,

Olkiluoto 3:ssa (OL3), Pohjolan Voima Oy:n osakeomistuksensa kaut-

ta. Pohjolan Voima Oy on Teollisuuden Voima Oyj:n (TVO) enemmistö-

osakas 58,5 %:n omistusosuudella. UPM:n epäsuora osuus OL3:sta

on noin 31 %. OL3 -laitosyksikön kaupallisen sähköntuotannon piti

alkuperäisen suunnitelman mukaan alkaa huhtikuussa 2009. Hanke

on kuitenkin viivästynyt. TVO ilmoitti syyskuussa 2014 saaneensa

ydinvoimalaitosyksikköä kiinteähintaisella avaimet käteen -sopimuksel-

la rakentavalta AREVA-Siemens-konsortiolta (laitostoimittaja) lisätietoja

OL3-projektin aikataulusta. Tietojen mukaan laitosyksikön säännöllinen

sähköntuotanto alkaisi vuoden 2018 lopussa.

Laitostoimittaja aloitti joulukuussa 2008 OL3 -voimalaitosyksikön

viivästymistä ja siihen liittyviä kustannuksia koskevan välimiesmenette-

lyn kansainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesoikeudessa. TVO:n

mukaan, laitostoimittajan heinäkuussa 2015 päivittämä rahamääräi-

nen vaatimus on kokonaisuudessaan noin 3,4 miljardia euroa. Vaati-

mus kattaa rakentamisajan tapahtumat vuoden 2011 kesäkuun lop-

puun asti. Summa sisältää muun muassa viivästyskorkoja (laskettu hei-

näkuuhun 2015 asti) ja TVO:n laitostoimitussopimuksen mukaisesti

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alka-

vista kolmen vuoden mittaisista ohjelmista. Järjestelmä on suunnattu

johtajistolle ja muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Ansaitut

osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jäl-

keen. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä

perustuu joko konsernin tuloskehitykseen tai osakkeen kokonaistuoton

kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Osakkeen koko-

naistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot.

Osakepalkkio-ohjelmien perusteella ansaittujen osakkeiden lukumäärä

sekä muut ohjelmien avainluvut on esitetty alla olevassa taulukossa.

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä

PSP 2012-2014

PSP 2013-2015

PSP 2014-2016

PSP 2015-2017

Osallistujien lukumäärä (31.12.2015)

Toteutunut ansainta

22,3 %

90,4 %

–

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Toimitusjohtaja

48 837

197 976

125 000

Muut johtajiston jäsenet

103 695

397 760

370 000

Muut avainhenkilöt

85 855

402 280

347 500

345 000

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

238 387

998 016

842 500

840 000

Osakkeiden antamisvuosi

2015

2016

2017

2018

Ansaintakriteeri (painotus)

Liiketoiminnan

rahavirta (60 %) ja

osakekohtainen tulos

(40 %)

Liiketoiminnan

rahavirta (60 %) ja

osakekohtainen tulos

(40 %)

Osakkeen

kokonaistuoton

kehitys (100 %)

Osakkeen

kokonaistuoton

kehitys (100 %)

Ohjelmien PSP 2012–2014 ja PSP 2013–2015 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu

konsernin muille avainhenkilöille, ja se koostuu vuosittain alkavista

ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja

kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien

UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin ja/tai liiketoiminta-

alueen käyttökatetavoitteiden (EBITDA) saavuttaminen. Ansaittujen

palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneil-

lä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille

jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista. Viivästettyihin

osakepohjaisiin kannustepalkkio-ohjelmiin liittyvät avainluvut on esitet-

ty alla olevassa taulukossa.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä

DBP 2012

DBP 2013

DBP 2014

DBP 2015

Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa

580

560

395

350

Osallistujien lukumäärä (31.12.2015)

489

505

380

348

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa

1 800 000

1 640 000

950 000

800 000

Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2015

616 584

255 451

312 637

302 869

Osakkeiden antamisvuosi

2015

2016

2017

2018

Ansaintakriteeri

Taloudelliset

vuositavoitteet

Konsernin/

liiketoiminta-alueen

EBITDA

Konsernin/

liiketoiminta-alueen

EBITDA

Konsernin/

liiketoiminta-alueen

EBITDA

Ohjelman DBP 2012 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepoh-

jaisen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut

osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään

asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien

piirissä oleville. Arvioidun verojaksotusvelan määrä 31.12.2015 oli

14,7 (9,9) miljoonaa euroa.