Assystem - Document de Référence 2015

142 / 198

ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES SOCIAUX
Les caractéristiques des emprunts constituant la dette obligataire sont présentées ci-après :
Caractéristiques de l’Ornane
La société Assystem SA a émis en juillet 2011 un emprunt obligataire convertible sous forme d’Ornane (obligation à option de remboursement
en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes) à échéance 1er janvier 2017.
Le Groupe peut, à son choix, appliquer les modalités de remboursement suivantes :
Cours de l’action inférieur ou égal à la valeur nominale des obligations Cours de l’action supérieur ou égal à la valeur nominale des obligations
Option 1 Remboursement en actions nouvelles et/ou existantes
Remboursement du nominal et de la prime de surperformance
en actions nouvelles et /ou existantes
Option 2 Remboursement en numéraire
Remboursement du nominal en numéraire et de la prime de surperformance
en actions nouvelles et /ou existantes
Cet emprunt obligataire n’est assujetti à aucun covenant bancaire et aucune sûreté n’a été accordée dans le cadre de sa mise en place.
Caractéristiques de l’Odirnane
L’Odirnane (emprunt obligataire à durée indéterminée à option de
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes)
est un instrument hybride perpétuel, les détenteurs ne disposant pas
d’option de remboursement de l’instrument à leur main. L’instrument est
remboursable en cas de liquidation de l’entreprise avec paiement des
coupons courus et le cas échéant différés. Le paiement des coupons
est laissé au gré d’Assystem et peut être différé tant qu’Assystem n’a
pas décidé une distribution de dividende. En cas de non-paiement,
le coupon restera dû et constituera des arriérés portant intérêt au taux
applicable servant à la détermination des coupons des obligations.
La société Assystem SA a émis en juillet 2014 une Odirnane avec
coupon fixe à 4,50 % jusqu’au 17 juillet 2021, et variable à compter
du 17 juillet 2021, au taux d’Euribor 6 mois, plus une marge (clause
de step up) de 800 points de base. En cas de changement de contrôle
ou d’événement lié au flottant, le taux nominal annuel est majoré de
500 points de base.
Les porteurs bénéficient d’un droit de conversion en actions. L’émetteur
peut toutefois rembourser les obligations en numéraire et le cas échéant,
lorsque la valeur de conversion est supérieure à la valeur nominale de
l’obligation, en numéraire et actions pour un nombre variable, ou en
actions nouvelles et/ou existantes seules, par application de la parité
de conversion.
L’émetteur bénéficie dans certains cas définis dans la note d’opération
du 9 juillet 2014, d’une option de remboursement anticipée lui
permettant de racheter les obligations pour un prix fixe et prédéfini
(principal majoré des intérêts courus et arriérés le cas échéant). Par
ailleurs, Assystem peut à tout moment, pour tout ou partie des obligations
en circulation, effectuer des rachats sur le marché auprès des porteurs
pour un prix à convenir.
ASSYSTEM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 142