Groupama - Document de référence 2016

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017
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GROUPAMA SA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 -
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières,
donnant accès aucapital ;
décide que : 5.
le prix d’émission des actions émises directement sera au
■
résultent du dernier bilan approuvéà la date de l’émission,
moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
de souscription minimumdéfini à l’alinéa précédent,
actions à émettre par la société, sera tel que la somme
le prix d’émissiondes valeurs mobilièresdonnant accès à des
■
échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurementpar
perçue immédiatement par la société, majorée, le cas
mentionnésau (ii) et (iv) du 2 ci-dessus, le prix d’émissiondes
pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires
■
capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la
actions nouvelles ou des valeurs mobilièresdonnant accès au
même nature seront émis en application de ladite 17 e
17e résolution ci-aprèsou identiqueau prix auquel lestitres de
résolution ;
notammentpour :
pour mettre en œuvre la présente délégationde compétenceet
faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi,
décide que le conseil d’administrationaura tous pouvoirs, avec 6.
mobilièresà émettre,
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs
■
catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2.
arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des
■
souscription desactionnairesa été supprimé,
ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de
échéant, être demandée à l’émission,
d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix
■
mobilièresà émettre immédiatement ouà terme,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs
■
modalités deréalisation del’augmentation de capital,
aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés
■
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,déterminer
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
conversion, échange, remboursement,y compris par remise
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et
d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà
titres de créance, de leur caractère subordonnéou non (et, le
créer ; décider, enoutre, dansle cas d’obligationsou d’autres
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
cas échéant, de leur rang de subordination, conformément
capital, la nature, les caractéristiquesdes valeurs mobilières à
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de
■
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou
d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient
et d’amortissement(y compris de remboursementpar remise
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
versement aurait été suspendu par la société ; modifier,
visées ci-dessus, dansle respect des formalités applicables,
droits attachés aux titres émis en conformité avec les
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des
■
dispositionslégales et réglementaires,
capital sur lemontant des primesqui y sont afférentes,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de
■
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
■
notamment en cas de modification du nominal de l’action,
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
donnant accès aucapital,
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
regroupementde titres, de distributionde réserves ou de tous
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
constater la réalisation de chaque augmentationde capital et
■
procéder auxmodificationscorrélatives des statuts,
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émissionet au
pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui ysont attachés ;
service financier des titres émis en vertu de la présente
d’une manière générale, passer toute convention notamment
■
2016, parsa 12 e résolution.
assemblée,la durée de validité de la présentedélégationet met
fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente 7.
délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin
fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
Quinzième résolution
■
(Émission d’actions ou devaleursmobilièresdonnant
de créancede la sociétéen rémunération d’apports en
accèsau capitaloudonnant droit à l’attributiondetitres
mobilièresdonnantaccès au capital)
nature portant sur des titres de capitaloudes valeurs
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
après avoir pris connaissance du rapport du conseil
L. 225-147 6e alinéa dudit code, délègue au conseil
et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article
accès à des actions à émettre par la société, dans la limite de
créance de la société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant
rémunérer des apports en nature consentis à la société et
10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de
prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission
d’administration,avec faculté de subdélégationdans les conditions
existantesou à émettre, ou donnant droit à l’attributionde titres de
(i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions,
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le
accès au capital, lorsque les dispositionsde l’article L. 225-148du