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7

ÉLÉMENTS JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017

380

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2016

-

GROUPAMA SA

aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés

tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,

remboursement, y compris par remise d’actifs de la société

de l’augmentation de capital,

ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation

rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles

capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même

droits, le cas échéant, à conversion, échange,

porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des

et d’amortissement(y compris de remboursementpar remise

compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)

prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de

d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient

versement aurait été suspendu par la société ; modifier,

créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le

visées ci-dessus, dansle respect des formalités applicables,

pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de

créer ; décider, enoutre, dansle cas d’obligationsou d’autres

capital, la nature, les caractéristiquesdes valeurs mobilières à

indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le

non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou

nominal des titres et les autres modalités d’émission (y

leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable

titres de créance, de leur caractère subordonnéou non, fixer

cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de

ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des

droits attachés aux titres émis en conformité avec les

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des

dispositionslégales et réglementaires,

capital sur lemontant des primesqui y sont afférentes,

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de

donnant accès aucapital,

préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières

modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la

opération portant sur les capitaux propres, et fixer les

compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,

fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en

autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre

d’augmentation de capital par incorporation de réserves,

notamment en cas de modification du nominal de l’action,

regroupementde titres, de distributionde réserves ou de tous

d’attribution gratuite d’actions, de division ou de

procéder auxmodificationscorrélatives des statuts,

constater la réalisation de chaque augmentationde capital et

pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes

d’une manière générale, passer toute convention notamment

service financier des titres émis en vertu de la présente

mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émissionet au

délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui ysont attachés ;

délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin

fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la

2016, parsa 11

e

résolution.

assemblée,la durée de validité de la présentedélégationet met

fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente

7.

Quatorzième résolution

social parémission d’actions et/ou de valeursmobilières

(Délégation de compétencen vue d’augmenter le capital

donnant accès aucapitaloudonnant droit à l’attribution

catégories depersonnes, avec suppressiondudroit

de titresde créancede la société, réservée à

des

préférentiel de souscriptionau profit deces dernières)

après avoir pris connaissance du rapport du conseil

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

comptes,

et

conformément aux

dispositions

des

d’administration et du rapport spécial des commissaires aux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

des articles L. 225-129-2et L. 225-138 dudit code :

articles L. 225-129et suivants du Code de commerce,notamment

espèces, soit parcompensation de créances ;

droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou (iii)

accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant

par la société, étant précisé que la souscription des actions et

de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre

compétence pour décider l’augmentation du capital social, en

subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa

appréciera, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant

une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il

délègue au conseil d’administration, avec faculté de

1.

des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en

de Groupama,et/ou (ii) les salariés et dirigeantsou mandataires

des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales

entreprises liées à la société au sens de l’article L. 3344-1 du

sociaux visés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, des

être émises sur le fondement de la présente résolution et de

actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant

catégories de personnes suivantes : (i) les élus et mandataires

réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

2.

(ii) et (iii) du présent alinéa et/ou des bénéficiaires de la 17

e

actionnairesseront constitués des personnesmentionnéesaux

résolution ci-après ;

mentionnés au premier alinéa de l’article L. 3344-1 précité

sociétés, non visés ci-dessus, mais remplissant les critères

investis en titre de l’entreprisedont les porteurs de parts ou les

et/ou (iv) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié

même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en

et/ou les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de

applicationde la 17

e

résolutionci-après, et/ou (iii) les personnes

la présente décision emporte de plein droit au profit des

3.

auxquels ces valeursmobilièrespourront donner droit ;

émettre par la société, émises en vertu de la présente

titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions à

droit préférentiel de souscription aux actions de la société

résolution renonciation des actionnaires de la société à leur

étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du

décide que le montant nominal maximal des augmentationsde

4.

en vertu de la présentedélégationest fixé à 1,1 milliardd’euros,

capital susceptiblesd’être réalisées immédiatementou à terme

l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 ou, le cas échéant,

plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9

e

résolution de

nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite

sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même

délégation ;à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant

résolution pendant la durée de validité de la présente