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ÉLÉMENTS JURIDIQUES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2016
-
GROUPAMA SA
commerce, présenté au paragraphe 3.3.5.2. du document de
attribuablesà MonsieurThierryMartel, en raison de son mandat de
composant la rémunérationtotale et les avantagesde toute nature
mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de
DirecteurGénéral, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport
référence2016.
extraordinaire
De la compétence de l’assemblée générale
Douzième résolution
■
de titresde créancede la société réservée àGroupama
donnant accès aucapitaloudonnant droit à l’attribution
souscription au profit de cette dernière)
Holding, avec suppressiondudroitpréférentielde
social parémission d’actions et/ou de valeursmobilières
(Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
après avoir pris connaissance du rapport du conseil
articles L. 225-129et suivants du Code de commerce,notamment
comptes,
et
conformément aux
dispositions
des
des articles L. 225-129-2et L. 225-138 dudit code :
compétencepour décider l’augmentationdu capital, en une ou
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
délègue au conseil d’administration, avec faculté de
1.
accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant
appréciera, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant
de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou (iii)
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
par la société, étant précisé que la souscription des actions et
espèces, soit parcompensation de créances ;
actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
2.
3 145 361 688 euros,dont le siège social est situé 8-10 rue
Groupama Holding, société anonyme au capital de
et des sociétésde Paris sous le numéro 428 734 818 ;
d’Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce
réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de
être émises sur le fondement de la présente résolution et de
titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions à
la présente décision emporte de plein droit au profit des
3.
résolution renonciation des actionnaires de la société à leur
émettre par la société, émises en vertu de la présente
droit préférentiel de souscription aux actions de la société
auxquels ces valeursmobilièrespourront donner droit ;
donnant accès aucapital ;
délégation ;à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
résolution pendant la durée de validité de la présente
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières,
en vertu de la présentedélégationest fixé à 1,1 milliardd’euros,
capital susceptiblesd’être réalisées immédiatementou à terme
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9
e
résolution de
étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
décide que le montant nominal maximal des augmentationsde
4.
sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même
l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 ou, le cas échéant,
nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite
décide que :
5.
moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils
le prix d’émission des actions émises directement sera au
■
résultent du dernier bilan approuvéà la date de l’émission,
le prix d’émissiondes valeurs mobilièresdonnant accès à des
■
de souscription minimumdéfini à l’alinéa précédent ;
échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurementpar
perçue immédiatement par la société, majorée, le cas
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
actions à émettre par la société, sera tel que la somme
décide que le conseil d’administrationaura tous pouvoirs, avec
6.
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment
faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi,
pour :
mobilièresà émettre,
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs
■
d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix
■
échéant, être demandée à l’émission,
mobilièresà émettre immédiatement ouà terme,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs
■
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés
■
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et
d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà
modalités deréalisation del’augmentation de capital,
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,déterminer
conversion, échange, remboursement,y compris par remise
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
d’actifs de la société),
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
et d’amortissement(y compris de remboursementpar remise
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)
ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable
non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de
créer ; décider, enoutre, dansle cas d’obligationsou d’autres
capital, la nature, les caractéristiquesdes valeurs mobilières à
titres de créance, de leur caractère subordonnéou non, fixer
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de
■
le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
■
par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
des formalitésapplicables,
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non)