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ÉLÉMENTS JURIDIQUES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017
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GROUPAMA SA
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2016
-
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des
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dispositionslégales et réglementaires,
droits attachés aux titres émis en conformité avec les
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de
■
capital sur lemontant des primesqui y sont afférentes,
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
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opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
notamment en cas de modification du nominal de l’action,
regroupementde titres, de distributionde réserves ou de tous
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
donnant accès aucapital,
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
procéder auxmodificationscorrélatives des statuts,
constater la réalisation de chaque augmentationde capital et
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délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui ysont attachés ;
pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes
d’une manière générale, passer toute convention notamment
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service financier des titres émis en vertu de la présente
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émissionet au
délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin
fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
2016, parsa 10
e
résolution.
assemblée,la durée de validité de la présentedélégationet met
fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente
7.
Treizième résolution
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avec suppression du droit préférentiel de souscription au
social parémission d’actions et/ou de valeursmobilières
(Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital
de créancede la société, réservée àGroupama Holding
2,
donnant accès oudonnant droit à l’attributiondetitres
profitde cette dernière)
après avoir pris connaissance du rapport du conseil
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
comptes,
et
conformément aux
dispositions
des
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
des articles L. 225-129-2et L. 225-138 dudit code :
articles L. 225-129et suivants du Code de commerce,notamment
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
délègue au conseil d’administration, avec faculté de
1.
droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou (iii)
accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant
par la société, étant précisé que la souscription des actions et
de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
compétencepour décider l’augmentationdu capital, en une ou
appréciera, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
espèces, soit parcompensation de créances ;
des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
286 056 342 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue
Groupama Holding 2, société anonyme au capital de
et des sociétésde Paris sous le numéro 411 955 404 ;
d’Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce
actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
2.
réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de
émises sur le fondement de la présente résolution et de
droit préférentiel de souscription aux actions de la société
résolution renonciation des actionnaires de la société à leur
auxquels ces valeursmobilièrespourront donner droit ;
émettre par la société, émises en vertu de la présente
titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions à
la présente décision emporte de plein droit au profit des
3.
en vertu de la présentedélégationest fixé à 1,1 milliardd’euros,
capital susceptiblesd’être réalisées immédiatementou à terme
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9
e
résolution de
étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
décide que le montant nominal maximal des augmentationsde
4.
l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 ou, le cas échéant,
donnant accès aucapital ;
délégation ;à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
résolution pendant la durée de validité de la présente
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières,
nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite
sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même
décide que :
5.
résultent du dernier bilan approuvéà la date de l’émission,
moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils
le prix d’émission des actions émises directement sera au
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de souscription minimumdéfini à l’alinéa précédent ;
échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurementpar
perçue immédiatement par la société, majorée, le cas
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
actions à émettre par la société, sera tel que la somme
le prix d’émissiondes valeurs mobilièresdonnant accès à des
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décide que le conseil d’administrationaura tous pouvoirs, avec
6.
faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi,
notammentpour :
pour mettre en œuvre la présente délégationde compétenceet
mobilièresà émettre,
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs
■
d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix
■
échéant, être demandée à l’émission,
mobilièresà émettre immédiatement ouà terme,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs
■