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Rémunération et avantages des dirigeants

Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance

137

Worldline

Document de Référence 2016

Plans d’options de souscription d’actions et plans

15.3

d’attribution d’actions de performance dont les

mandataires sociaux sont les bénéficiaires

Worldline s’est engagé dans une démarche qui vise à associer

ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à

long terme de la Société, par l’intermédiaire notamment de

plans d’incitation long terme. Ces derniers bénéficient

généralement aux premières lignes managériales de Worldline,

y compris le Directeur Général.

nouveaux plans fondés sur des critères de performance

reflétant les facteurs clés de la stratégie de la Société.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des

Nominations et des Rémunérations, a décidé la mise en place de

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 25

juillet 2016,

a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et

des Rémunérations, de procéder à l’attribution d’actions de

performance ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au

profit des premières lignes managériales de Worldline et

talents-clés, incluant le Directeur Général. Les caractéristiques du

plan d’attribution d’actions de performance 2016 ainsi que

l’historique des attributions d’actions de performance et

d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du

Conseil d’Administration et au Directeur Général par Atos et la

Société sont détaillés dans les paragraphes suivants.

Enfin, pour rétribuer et fidéliser les salariés identifiés comme

talents-clés, Worldline a mis en place en 2016 ses troisième

et

quatrième

plans d’options de souscription d’actions

stock-options

»), dont les dirigeants mandataires sociaux ne

sont pas bénéficiaires. Début 2017, Worldline a mis en place un

plan d’attribution d’actions de performance ordinaire de la

Société exclusivement réservé à l’équipe de Direction

Opérationnelle de la société equensWorldline. Ces plans sont

décrits sous la Section

17 du Document de Référence 2016.

Termes et conditions du plan d’attribution d’actions de performance

15.3.1

décidé le 25

juillet 2016, dont le Directeur Général a été l’un des

bénéficiaires

Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par

l’Assemblée

Générale

Mixte

du

26

mai

2016

(vingt-troisième

résolution), le Conseil d’Administration, lors de

sa réunion du 25

juillet 2016, a décidé sur la recommandation du

Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à

l’attribution d’un nombre maximum de 416

614

actions de

performance ordinaires de la Société (tenant compte d’un

dispositif de modulation du nombre d’actions en cas de

surperformance via l’application d’un coefficient multiplicateur

de maximum 115%), existantes ou à émettre au profit des

premières

lignes managériales de Worldline et talents-clés,

incluant le Directeur Général.

Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur

les deux années

2016 et

2017, portent sur des critères internes

financiers liés aux flux de trésorerie disponible, à l’excédent brut

opérationnel et au chiffre d’affaires. Le plan prévoit également

trois conditions externes, détaillées ci-dessous.

Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de

performance sont les suivantes

:

mandataire social d’Atos SE ou d’une société affiliée à Atos SE

dans les conditions stipulées dans l’article

L.

225-180 du Code de

commerce par le bénéficiaire pendant la période d’acquisition

A. Condition de présence

:

sous réserve de certaines

exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas

de décès ou d’invalidité, l’attribution des actions de performance

est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de

(voir ci-dessous).

B. Conditions de performance

:

L’attribution des actions de

performance est également soumise à la réalisation des

conditions de performance suivantes, internes et externes,

appréciées pour chacune des deux

années 2016 et

2017.

Conditions de performance internes

trois

critères de performance interne doivent être remplis et si

l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire

Pour chacune des années 2016 et 2017, au moins deux

des

pour l’année suivante

:

Condition de performance n°

1

:

Le montant du Free Cash-Flow Groupe (Flux de Trésorerie

Disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes

pour l’année concernée, est au moins égal à l’un des

deux montants suivants

:

pour l’année concernée, ou

85% du montant du Free Cash-Flow Groupe Worldline

(Flux de Trésorerie Disponible), avant dividende et résultat

acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société

Le montant du Free Cash-Flow Groupe Worldline (Flux de

Trésorerie Disponible), avant dividende et résultat

acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de

10%

;