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Gouvernance d’entreprise et capital
G.3
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la Gouvernance d’Entreprise et le Contrôle Interne
Atos
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Document de Référence 2016
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ses actionnaires, voire d’anticiper de telles tendances.
cotées lorsqu’elles sont conformes aux intérêts de la Société et de
manifesté de façon constante sa volonté de prendre en compte les
cours des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil a ainsi
recommandations d’amélioration de la gouvernance des sociétés
les questions de gouvernance sont régulièrement abordées au
Par ailleurs, à l’initiative du Président du Conseil d’Administration,
durée du plan stratégique 2017-2019.
Président-Directeur général, afin d’aligner son mandat sur la
référent, du renforcement des conditions de performance des
Il en est ainsi notamment de la désignation d’un Administrateur
stratégique à trois ans (décembre 2013 et décembre 2016),
l’Assemblée Générale des actionnaires sur les plans d’orientation
renouvellement par anticipation du mandat d’administrateur du
s’étant accompagné, en décembre 2016, de la proposition de
Président-Directeur général, ou enfin de la consultation de
régime de retraite supplémentaire bénéficiant au
performance dans le cadre de l’acquisition de droits au titre du
cadres dirigeants de l’entreprise sont bénéficiaires, du
plans de stock-options ou d’actions de performance dont les
d’Administration, de l’adjonction, en 2015, de conditions de
renforcement de la présence des femmes au Conseil
Mode de direction
G.3.1.2
mode d’administration moniste, avec un Conseil
décidée par l’Assemblée Générale Annuelle du 30 mai 2012, le
statuts de la Société soumis à leur approbation.
d’Administration, a été maintenu par les actionnaires dans les
La gouvernance statutaire de la Société a été convertie d’un
à Conseil d’Administration à la suite des décisions de l’Assemblée
système avec Conseil de Surveillance et Directoire à un système
permis de simplifier et d’unifier la gouvernance en l’adaptant à la
Générale Mixte tenue le 10 janvier 2009. Cette évolution a
de la Société de Société Anonyme en Société Européenne
situation de la Société. A l’occasion du vote de la transformation
renouvellements de son mandat en 2012, 2015 et décembre 2016.
gouvernance en décidant d’unifier les fonctions de Président et de
Le Conseil d’Administration a confirmé le choix du mode de
Président-Directeur général le 10 janvier 2009 et lors des
Directeur Général et de nommer Thierry Breton au poste de
Le Conseil d’Administration considère que ce mode de direction
l’entreprise depuis 2009, les intégrations réussies de Siemens IT
Président-Directeur général d’entreprendre le redressement de
représente une condition du succès des plans stratégiques
Solutions and Services depuis 2011, et Bull depuis 2014, et
unifié offre la proactivité indispensable qui a permis au
triennaux 2011-2013, puis 2014-2016, et désormais 2017-2019.
indépendants, et a constitué en son sein deux comités, composés
Cependant, la Société a mis en œuvre plusieurs mécanismes afin
Le Conseil d’Administration est composé de 80% d’administrateurs
d’assurer un équilibre des pouvoirs au niveau de la gouvernance.
d’Administration a désigné, aux côtés du Président du Conseil, un
conformément à la recommandation de l’AMF, le Conseil
meilleures normes de gouvernance d’entreprise par le Conseil
Administrateur référent afin de s’assurer de la mise en œuvre des
afin de l’aider dans le processus de décision. Depuis 2010,
majoritairement ou entièrement d’administrateurs indépendants,
d’Administration.
Limitations aux pouvoirs du Directeur Général
Règlement intérieur, les matières réservées requérant
Le Conseil d’Administration a également défini, dans son
l’autorisation préalable du Conseil :
d’euros ;
acquisition ou vente de participations excédant 100 millions
•
acquisition ou vente d’actifs excédant 100 millions d’euros ;
•
acquisition d’actifs ou de participations au-delà de l’activité
•
habituelle du Groupe ;
acquisition ou vente de biens immobiliers excédant
•
100 millions d’euros ;
alliance stratégique ou partenariat qui pourrait avoir un
•
impact structurant pour le Groupe ;
Président-Directeur général.
garanties de maison mère excédant la délégation octroyée au
•
Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration
G.3.1.3
Mission du Conseil d’Administration
stratégie et les orientations de l’activité de la Société, et de
La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la
aux marchés d’une information de qualité.
jour des Assemblées, procède aux contrôles et vérifications qu’il
approuve le rapport du Président, convoque et fixe l’ordre du
comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la
juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des
nomme les dirigeants mandataires sociaux et statue chaque
veiller à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’Administration
éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général,
année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les
communication aux actionnaires et examine les communications
Composition du Conseil d’Administration
Pasquale Pistorio et Vernon Sankey.
Bertrand Meunier, Aminata Niane, Colette Neuville, Lynn Paine,
de onze membres : Thierry Breton (Président-Directeur général),
Au 31 décembre 2016, le Conseil d’Administration était composé
Fleming (Administratrice représentant les salariés actionnaires),
Nicolas Bazire, Valérie Bernis, Docteur Roland Busch, Jean
Société, permettant qu’un tiers des administrateurs soit
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.
renouvelé chaque année, suivant en cela le Code de
renouvellement annuel par roulement des administrateurs de la
L’article 14 des statuts de la Société prévoit un mécanisme de