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Gouvernance d’entreprise et capital
G.3
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la Gouvernance d’Entreprise et le Contrôle Interne
Atos
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Document de Référence 2016
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Evolution de la parité au sein du Conseil
Au 31 décembre 2016, le Conseil d’Administration de la Société
d’application des dispositions de la loi Copé-Zimmerman.
été dépassé en avance de plus d’un an sur le calendrier
est composé de plus de 45% de femmes. Le seuil de 40% avait
Participation des salariés au Conseil d’Administration
administrateurs représentant les salariés.
statutaire permettant la nomination d’un ou deux
Conformément aux dispositions de la loi dite « Rebsamen » du
Annuelle réunie en 2017 une proposition de modification
17 août 2015, la Société soumettra à l’Assemblée Générale
dispositif existant depuis 2012 de participation des salariés se
Dans l’attente de la mise en place de ce nouveau dispositif, le
poursuivra dans les mêmes conditions. A ce titre, la Société a
au travers de la création du Conseil d’Entreprise Européen d’Atos
mis en œuvre un dispositif innovant de participation des salariés
Participatif est invité à une réunion plénière du Conseil
jour des réunions du Conseil. Une fois par an, le Comité
d’Administration, qui correspond à la séance relative à la revue
d’Atos, d’un Comité Participatif composé de quatre personnes,
SE et de la désignation, parmi ses membres ou des salariés
d’Administration et d’échanger sur les sujets figurant à l’ordre du
ayant pour objet de se réunir avec des membres du Conseil
gouvernement d’entreprise. En complément de cette réunion
de la conformité des pratiques de la Société avec les règles de
en novembre 2016, à participer à la réunion du Conseil portant
annuelle habituelle, le Comité Participatif a également été invité,
sur le plan à 3 ans « Ambition 2019 ».
représentant les salariés actionnaires.
De plus, la Société a volontairement soumis à l’Assemblée
nouveau à celle-ci en 2017, la réélection d’un administrateur
Générale des actionnaires tenue en 2013, et soumettra à
Par la mise en œuvre de l’ensemble de ces dispositifs, la Société
salariés au sein du Groupe.
montre le grand intérêt qu’elle porte à la représentation des
Indépendance des administrateurs
G.3.1.4
Définition de la notion d’administrateur indépendant
Conformément au Code AFEP-MEDEF
Le Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF définit
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société,
un administrateur comme indépendant «
lorsqu’il n’entretient
qualifié d’indépendant :
de sa liberté de jugement
». Le Code de l’AFEP-MEDEF
son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice
être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être
détermine également un certain nombre de critères qui doivent
ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années
•
précédentes :
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société,
•
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
•
administrateur d’une société que la société consolide,
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
•
société consolidée par cette société mère ;
administrateur de la société mère de la société ou d’une
cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de
désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié
dans laquelle la société détient, directement ou indirectement,
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société
•
ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) client,
•
fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
significatif de la société ou de son groupe, ou
•
significative de l’activité ;
pour lequel la société ou son groupe représente une part
•
social ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
•
cours des cinq années précédentes ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au
•
date des douze ans.
ans. La perte de la qualité d’administrateur intervient à la
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze
•
systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant
l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
compte de la composition du capital de la Société et de
qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un
ceux-ci peuvent être considérés comme indépendants dès lors
rapport
du
Comité
des
Nominations,
s’interroge
seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur
actionnaires importants de la Société ou de sa Société Mère,
En ce qui concerne les administrateurs représentant les
de la relation entretenue avec la Société
Critère d’indépendance relatif au caractère significatif ou non
dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif ou non de
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
a retenu :
d’Administration, lors de sa séance du 19 décembre 2016, sur
la relation entretenue avec la Société ou son Groupe, le Conseil
recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations,
Groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de
critère a été fixé au regard des spécificités de l’activité du
soumission aux appels d’offres ;
un critère quantitatif, en l’espèce le chiffre d’affaires consolidé
•
administrateur exerce une fonction et/ou un mandat. Ce
de 1% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel un
des critères qualitatifs, à savoir : (i) la durée et la continuité
•
l’importance ou l’intensité de la relation (éventuelle
(liberté d’intérêts de l’administrateur…).
dépendance économique), et (iii) l’organisation de la relation
impact d’éventuels renouvellements de contrats…), (ii)
de la relation commerciale (ancienneté de la relation ou