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Gouvernance d’entreprise et capital
G.3
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la Gouvernance d’Entreprise et le Contrôle Interne
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être établis et certifiés par les personnes habilitées.
extraits des procès-verbaux du Conseil d’Administration peuvent
sont conservés par le secrétaire du Conseil d’Administration. Des
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Travaux en 2016
Conformément aux statuts et au Règlement intérieur, le Conseil
cours de l’exercice 2016, le Conseil d’Administration a tenu
d’Administration s’est réuni aussi souvent que nécessaire. Au
réunions s’est élevé à 87% en moyenne.
12 réunions. Le taux de présence des administrateurs aux
des sujets suivants :
Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment
En matière d’informations financières, budget et
engagements financiers :
revue et l’approbation du budget pour 2017 ;
•
des informations de nature prévisionnelle ;
revue des informations financières et rapports trimestriels et
•
revue et l’arrêté des comptes consolidés semestriels et annuels ;
•
revue des présentations et communiqués financiers ;
•
engagements hors bilan ;
approbation de garanties maison mère et l’examen des
•
revue des présentations de
l’Investor Day
;
•
émission d’obligataire.
autoriser le Président-Directeur général à procéder à une
•
En matière de projets stratégiques et opérations :
séance particulière en présence du Comité Participatif
revue du plan stratégique à trois ans 2017-2019 avec une
•
d'Atos SE ;
composé de représentants du Conseil d'Entreprise Européen
revue des tendances stratégiques du Groupe ;
•
revue régulière des opérations de croissance externe.
•
En matière de rémunérations :
stratégique 2017-2019 ;
Président-Directeur général pour les trois années du plan
fixation des éléments de la rémunération du
•
confirmation des éléments du régime de retraite supplémentaire
•
à l’occasion du renouvellement de son mandat ;
à prestations définies bénéficiant au Président-Directeur général
H2 2016 et H1 2017, et confirmation des résultats pour sa
fixation des objectifs associés à la partie variable pour
•
rémunération variable liée à H2 2015 et H1 2016 ;
fixation des objectifs associés aux conditions de performance
•
2015 applicables audit régime de retraite ;
2016 applicables au titre du régime de retraite à prestations
confirmation des résultats des conditions de performance
définies bénéficiant au Président-Directeur général,
mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance ;
•
incluant la réalisation des conditions de performance en
confirmation de la réalisation des conditions de performance,
•
détermination des nouveaux objectifs annuels s’agissant des
matière de responsabilité sociale d’entreprise, et
plans d’actions de performance en cours, détermination de la
méthode de livraison des actions de performance ;
approbation d’un plan d’actionnariat salarié.
•
En matière de gouvernance :
à l’ordre du jour de l’option pour le paiement du dividende en
convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, et l’inscription
•
d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle,
actions, revue et approbation du rapport du Conseil
paiement du dividende en actions ;
détermination du prix des actions à émettre dans le cadre du
convocation d’une Assemblée Générale Mixte le 30 décembre
•
l'âge limite applicable au Directeur Général de 70 à 75 ans ;
critères de détermination, de répartition et d’attribution des
anticipation de la loi dite « Sapin 2 » sur les principes et
(iii) modifier les statuts afin de relever l'âge limite applicable
éléments de rémunération lui étant applicables, et
des actionnaires le plan stratégique 2017-2019, (ii) de statuer
2016 afin, notamment, (i) de soumettre au vote consultatif
d’administrateur du Président-Directeur général et, par
sur le renouvellement par anticipation du mandat
au Président du Conseil d'Administration de 70 à 80 ans et
approbation des modifications apportées au Règlement
•
vigueur de la réforme européenne de l’audit ;
intérieur du Conseil d’Administration à la suite de l’entrée en
la suite du nouveau règlement européen « Abus de marché » ;
mesures du Groupe en matière de prévention du délit d’initiés à
revue d’un compte-rendu de présentation des nouvelles
•
Européen d'Atos SE ;
revue de la conformité des pratiques de la Société avec les
•
Participatif composé de représentants du Conseil d'Entreprise
règles de gouvernement d'entreprise en présence du Comité
administrateurs représentant les salariés conformément aux
revue des modalités de désignation d’un ou plusieurs
•
dispositions de la loi dite « Rebsamen » ;
réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs).
contrôle interne, revue annuelle des conventions
administrateurs, revue de la conformité des pratiques de la
des travaux du Conseil, examen de l’indépendance des
approbation du rapport du Président sur la gouvernance et le
Société avec les recommandations AFEP-MEDEF, revue et
par l’Assemblée Générale Annuelle, renouvellement des
des comités après les renouvellements des mandats décidés
propositions de renouvellement d’administrateurs, évaluation
délégations de pouvoirs du Président-Directeur général,
d’administrateur de Thierry Breton par l’Assemblée Générale
Président-Directeur général après renouvellement du mandat
Mixte du 30 décembre 2016, confirmation de la composition
revue du fonctionnement des organes sociaux et gouvernance
•
Président et de Directeur Général, nomination du
d’entreprise (décision de non-dissociation des fonctions de
comités permanents du Conseil d’Administration, à savoir le
Commissaires aux comptes ainsi que des travaux des deux
Rémunérations.
Comité des Comptes et le Comité des Nominations et des
Le Conseil a régulièrement entendu le compte rendu des
échéant sur la base de la documentation produite par les comités.
recommandations sont discutées longuement en séance, le cas
compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Leurs
intérieur du Conseil d’Administration. Les comités ont un rôle
Les attributions de ces comités sont fixées par le Règlement
Conseil, seul organe décisionnaire et responsable. Ils rendent
uniquement consultatif dans le seul but de préparer les travaux du