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FACTEURS DE RISQUES
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4.2 Risques liés au projet de restructuration
4.2.3.
RISQUES LIÉS À LA NON-RÉALISATION OU AU DÉCALAGE DE LA CESSION
DES ACTIVITÉS D’AREVA NP
Comme exposé en Section 9.1.
Présentation générale
, AREVA, AREVA NP et
EDF ont signé le 15 novembre 2016 un contrat fixant les termes et conditions
de la cession d’une participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité
New NP, filiale à 100 % d’AREVA NP, qui regroupera les activités industrielles,
de conception et de fourniture de réacteurs nucléaires et d’équipements,
d’assemblages combustible et de services à la base installée du groupe, pour un
prix de cession de 2,5 milliards d’euros pour 100 % des titres de New NP, hors les
éventuels compléments et ajustements de prix et sans reprise de dette financière
à la date de réalisation de l’opération. Les contrats relatifs au projet OL3 et les
moyens nécessaires à l’achèvement du projet, ainsi que certains contrats relatifs
à des pièces forgées dans l’usine du Creusot, resteront au sein d’AREVA NP, dans
le périmètre d’AREVA.
La réalisation de la cession est soumise à un certain nombre de conditions
suspensives. Notamment, la réalisation de la transaction, prévue pour le deuxième
semestre de l’année 2017, reste soumise à :
p
l’obtention de conclusions favorables de l‘ASN au sujet des résultats des essais
concernant le circuit primaire du réacteur de Flamanville 3 ;
p
la finalisation et la conclusion satisfaisante des audits qualité dans les usines du
Creusot, de Saint-Marcel et de Jeumont ;
p
l’obtention de l’autorisation de cocontractants d’AREVA NP ;
p
l’approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des
concentrations et de sûreté nucléaire.
La réalisation de l’opération est en outre conditionnée au transfert des activités
d’AREVA NP, hors le contrat OL3 et certains contrats composants, au sein d’une
nouvelle entité provisoirement dénommée « New NP ».
Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des conditions
suspensives ni à leur date de réalisation. Notamment, les autorités compétentes
pourraient assortir la délivrance de leur autorisation au respect d’engagements,
injonctions ou prescriptions et certains cocontractants pourraient assortir la
délivrance de leur autorisation à la négociation de conditions contractuelles moins
favorables à AREVA ou New NP. Ces engagements, injonctions, prescriptions ou
négociations pourraient affecter ou retarder la réalisation de l’opération, entraîner
une décision de ne pas réaliser l’opération ou pourraient réduire les bénéfices
attendus de l’opération et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du
groupe et le Projet de Restructuration.
4.2.4.
RISQUES LIÉS AUX ACCORDS DE TIERS AU TITRE DU CHANGEMENT DE CONTRÔLE
DE NEWCO
L’augmentation de capital de NewCo d’un montant global de 3 milliards d’euros
entraînera de fait la perte du contrôle de NewCo par AREVA, cette dernière ayant
vocation à ne conserver qu’une participation minoritaire résiduelle de l’ordre de
40 % du capital et des droits de vote de NewCo à l’issue de l’opération.
Le changement de nature de l’activité d’AREVA et ce changement de contrôle
doivent être soumis à l’autorisation préalable de certains tiers, notamment les
créanciers bancaires au titre du crédit syndiqué RCF et des lignes bilatérales, des
contractants, fournisseurs, clients ou autorités au titre des différents accords conclus
par AREVA ou ses filiales ou au titre de la réglementation applicable dans les pays
dans lesquels AREVA ou ses filiales exercent leurs activités.
Même si le changement de contrôle de NewCo a d’ores et déjà été approuvé
par plusieurs contreparties d’AREVA, AREVA pourrait ne pas réussir à obtenir le
consentement de certains tiers préalablement à la réalisation de l’augmentation
de capital de NewCo ou être amené, dans le cadre de l’obtention de ces
consentements, à renégocier des conditions qui pourraient être moins favorables
que celles conclues précédemment, ce qui pourrait dès lors réduire les bénéfices
attendus du Projet de Restructuration et avoir un impact défavorable significatif sur
l’activité et la situation financière du groupe.
Début février 2017, AREVA SA a obtenu et accepté un engagement de ses
partenaires bancaires pour un financement intercalaire
senior secured
de
300 millions d’euros qui devra être conclu prochainement et aura pour échéance
le 8 janvier 2018. Son tirage sera conditionné par la souscription des augmentations
de capital d’AREVA SA et New AREVA Holding par l’État. Par ailleurs, en sus des
clauses standard de défaut ou de remboursement anticipé en cas de survenance
d’événements prédéfinis, une clause de défaut est prévue dans l’hypothèse d’une
matérialisation, à partir d’un certain seuil, de certains risques contractuels associés
aux activités d’AREVA SA.
En outre, AREVA SA a obtenu les accords nécessaires des prêteurs du crédit
syndiqué de 1 250 millions d’euros, ayant pour maturité le 16 janvier 2018, pour
procéder à l’augmentation de capital de NewCo et en autoriser de facto la perte
de contrôle. En contrepartie, et au titre de ces accords, les prêteurs de cette facilité
bénéficient de conditions améliorées, incluant un nantissement et des clauses de
remboursement anticipé complémentaires, notamment au titre du produit de la
cession d’AREVA NP.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2016
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