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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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GROUPAMA SA
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2016
-
mandatairessociaux, à l’attribution et à la répartition des jetons
faire toutes propositions relatives à la rémunération des
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de présence ;
d’actions ;
programmes éventuels d’options de souscription ou d’achat
examiner les conditions, le montant et la répartition des
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cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement
de la rémunération des mandataires sociaux et veiller à la
procéder à la définition des règles de fixation de la part variable
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à moyen termedu Groupe ;
des performancesdes mandataires sociaux et avec la stratégie
par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe,
apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus
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de toute nature ;
y compris les avantages en matière de retraite et les avantages
faite auprès deces derniers ;
les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été
administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur
organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs
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vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des
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examen auconseil d’administration ;
indépendant et de communiquer les conclusions de son
administrateurs au regard de la qualification d’administrateur
mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de
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les conclusions deses travaux auconseil d’administration.
fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer
Activité 2016
(c)
compte de ses travaux au conseil d’administration. Le taux
20 octobre et 7 décembre. À chaque fois, le comité a rendu
nominations s’est réuni à cinq reprises les 7 mars, 4 mai, 11 mai,
Au cours de l’exercice 2016, le comité des rémunérations et des
d’assiduité s’est élevéà 100 %.
sujets suivants :
En 2016, le comité a fait porter ses travaux sur les principaux
Statut et rémunération des mandataires sociaux
le comité a proposé une évaluation de la rémunération variable
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exercice du plan de performance pluriannuel ;
2015 du Directeur Général eta examiné le résultat du deuxième
d’entreprise ainsi que les éléments de rémunération 2015 à
des dirigeants et mandataires sociaux et au gouvernement
de gestion 2015 de Groupama SA relatifs aux rémunérations
il a examiné les projets de document de référence et de rapport
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soumettreà l’assembléegénérale au titre du « Say onPay » ;
2016 ;
il a présenté le dispositifde rémunérationvariable pour l’exercice
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il a formulé une première proposition concernant les objectifs
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2017-2019 ;
nouveau plan de performance pluriannuel pour la période
Général pour l’exercice2017 et a examiné la mise en place d’un
quantitatifs et qualitatifs de rémunération variable du Directeur
concernant les engagements de retraite pris à l’égard des
croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques
il a pris connaissance des dispositions de la loi pour la
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dirigeants mandatairessociaux.
Vérification d’indépendance
d’entreprise AFEP-MEDEF, intégrés dansle règlementintérieur.
regard des critères figurant dans le Code de gouvernement
administrateurs indépendants du conseil d’administration au
le comité a vérifié la condition d’indépendance des
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Sélection d’un administrateur indépendant
la sélection d’un troisièmeadministrateurindépendant.
le comité a procédé à l’audition de candidatespressentiespour
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Formation des administrateurs
le comité a proposé un programmede formationpour 2016 et a
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retenus pour 2017.
fait une première proposition de thèmes susceptibles d’être
Mode de fonctionnement du conseil d’administration et
des comités et évolution de la gouvernance
comités pourl’exercice 2015 ;
mode de fonctionnement du conseil d’administration et des
le comité a pris connaissance des résultats de l’évaluation du
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travaux du conseil etdes comités pourl’exercice 2016 ;
il a examiné le projet de questionnaire sur l’évaluation des
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ensemble desociétés françaises et européennes ;
sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des
il a examiné l’application des recommandationsAFEP-MEDEF
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dirigeants à la lecture des benchmarks effectués sur un
du Groupe et de Groupama SA avec des modifications
il a examiné la mise à jour de la politique écrite « Fit & Proper »
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précisionssur l’organisationdes fonctions.
apportées à la désignation des dirigeants effectifs et des
succession de la Direction Générale
Gestion des carrières des cadres dirigeants et plan de
sein du Groupe. Il a également été attentif à l’évolution de la
pour la gestion de ses talents et l’améliorationde la mobilité au
le comité a examiné le dispositif mis en place par GroupamaSA
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féminisation despostes dedirigeants ;
Générale.
de l’élaboration d’un plan de succession de la Direction
il a pris connaissancedes travaux effectués dans la perspective
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l’exercice 2017.
Enfin, le comité a également défini son programmede travail pour
Le comité des conventions
3.2.2.3
Composition
(a)
dont :
En 2016, le comité des conventions est composé de 3 membres,
deux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle :
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caisse régionaleGroupamaLoire Bretagne ;
GroupamaParis Val de Loire et Michel L’Hostis, Président de la
Messieurs Daniel Collay, Président de la caisse régionale
un administrateur indépendant : Madame Isabelle Bordry,
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Roujol.
date du 19 mai 2016, en remplacement de Madame Odile
cooptée par le conseil d’administration de Groupama SA en