118-119 / 176
SISÄLTÖ
TILINPÄÄTÖS
UPM Vuosikertomus 2016
UPM Vuosikertomus 2016
118
119
Lyhyesti
Strategia
Liiketoiminnot
Sidosryhmät
Hallinnointi
Tilinpäätös
Toimitusjohtaja Jussi Pesonen
Muut johtajiston jäsenet
1)
1 000 EUROA
2016
2015
2016
2015
Palkat
1 049
1 052
3 564
3 455
Kannustepalkkiot
888
856
1 779
1 733
Osakepalkkiot
3 098
824
6 269
1 805
Etuudet
30
27
231
238
Yhteensä
5 065
2 759
11 843
7 231
1)
11 jäsentä vuonna 2016 ja vuonna 2015.
Vuonna 2016 Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän kustannus
toimitusjohtajan osalta oli 370 000 (353 000) euroa ja maksut
vapaaehtoiseen eläkejärjestelyyn 1 000 000 (1 000 000) euroa.
Vuonna 2016 Suomen ja Saksan lakisääteisten eläkejärjestelmien
kustannus johtajiston jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta oli
881 000 (900 000) euroa ja maksut vapaaehtoiseen eläkejärjeste-
lyyn 818 000 (651 000) euroa.
Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten kokonaispalkitseminen
koostuu peruspalkan ja etuuksien lisäksi lyhyen aikavälin kannuste-
palkkioista ja osakepohjaisista pitkän aikavälin kannustepalkkioista.
Toimitusjohtajan ja johtajiston muiden jäsenten lyhyen aikavälin
kannustepalkkiot on sidottu konsernin tai liiketoiminta-alueen ennalta
määrättyjen taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavutta-
miseen. Vuotuisen kannustepalkkion enimmäismäärä on 100 % liike-
toiminta-alueen johtajan perusvuosipalkasta ja 70 % johtajiston muun
jäsenen perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuotuisen kannustepalk-
kion enimmäismäärä on 150 % perusvuosipalkasta.
Konsernin johtajiston osakeperusteisten maksujen kirjatut kulut
olivat 9,2 (5,4) miljoonaa euroa.
Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Jussi Pesosen
eläkeikä on 60 vuotta. Toimitusjohtajan tavoite-eläke on 60 % kym-
menen viimeisen työvuoden keskimääräisestä indeksoidusta ansiosta
laskettuna Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Eläkeiän
alentamisesta 60 vuoteen aiheutuvat kulut katetaan lakisääteistä työ-
eläkettä täydentävällä vapaaehtoisella etuuspohjaisella lisäeläkkeellä.
Mikäli toimitusjohtaja lopettaa yhtiön palveluksessa ennen 60 vuoden
ikää, hänellä on täysi vapaakirjaoikeus vapaaehtoisen eläkevakuutuk-
sen mukaiseen ansaittuun eläkkeeseen. Muiden johtajiston jäsenten
eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajan etuuspohjaisen eläkejärjestelyn
kulut vuonna 2016 olivat 0,5 (0,6) miljoonaa euroa. Järjestelyn varat
olivat 2,6 (1,6) miljoonaa euroa ja velvoitteet 1,8 (0,9) miljoonaa
euroa. Muut johtajiston jäsenet ovat maksuperusteisen eläkejärjestelyn
piirissä.
Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimisuhteen, hänelle makse-
taan 24 kuukauden peruspalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden
kuukauden irtisanomisajalta maksettavan palkan lisäksi. Toimitusjohta-
jan irtisanoutuessa hänelle ei makseta muita korvauksia irtisanomisajan
palkan lisäksi. Johtajiston muiden jäsenten irtisanomiskorvaus vastaa
12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi irtisanomisajalta maksetaan
kuuden kuukauden palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta yksin-
omaan johtajasta johtuvista syistä.
Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu muutos, jokainen konsernin
johtajiston jäsen voi irtisanoa johtajasopimuksensa yhden kuukauden
tai toimitusjohtaja kolmen kuukauden kuluessa määräysvallan muutok-
sen aiheuttaneesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden peruspalk-
kaansa vastaavan korvauksen.
TULOSPERUSTEINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ
PSP 2013-2015 PSP 2014-2016 PSP 2015-2017 PSP 2016-2018
Osallistujien lukumäärä (31.12.2016)
33
24
24
24
Toteutunut ansainta
90,4 %
100 %
–
–
Annettavien osakkeiden enimmäismäärä
1)
Toimitusjohtaja
197 976
116 785
125 000
112 500
Muut johtajiston jäsenet
397 760
352 689
380 000
360 000
Muut avainhenkilöt
402 280
280 284
295 000
263 000
Annettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä
998 016
749 758
800 000
735 500
Osakkeiden antamisvuosi
2016
2017
2018
2019
Ansaintakriteeri (painotus)
Liiketoiminnan
rahavirta (60 %) ja
osakekohtainen
tulos (40 %)
Osakkeen
kokonaistuoton
kehitys (100 %)
Osakkeen
kokonaistuoton
kehitys (100 %)
Osakkeen
kokonaistuoton
kehitys (100 %)
1)
Ohjelmien PSP 2013–2015 ja PSP 2014–2016 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.
3.3 Osakeperusteiset maksut
UPM:n palkitsemis- ja kannustejärjestelmissä korostetaan suoriutumi-
sen merkitystä. Koko UPM:n henkilöstö kuuluu yhtenäisen, vuosittain
arvioitavan lyhyen aikavälin kannustepalkkiojärjestelmän piiriin.
UPM:llä on kaksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää: tulosperus-
teinen osakepalkkiojärjestelmä ylimmälle johdolle (Performance
Share Plan, PSP) ja viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjes-
telmä muille avainhenkilöille (Deferred Bonus Plan, DBP).
Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä
Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu johtajistolle
ja muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Käynnissä olevien
ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu
osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson
aikana. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson
päättymisen jälkeen. Osakkeen kokonaistuotossa huomioidaan osake-
kurssin kehitys ja maksetut osingot.
Toimitusjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten palkat, palkkiot ja muut etuudet
3.4 Työsuhteen päättymisen jälkeisiä
etuuksia koskevat velvoitteet
Konsernilla on erilaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuusjärjestely-
jä, jotka ovat konsernin eri toimintamaiden paikallisten olosuhteiden ja
käytäntöjen mukaisia. Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet ovat
työsuhde-etuuksia, jotka tulevat maksettaviksi pääsääntöisesti työsuh-
2016
2015
MILJ. EUROA
SUOMI
ISO-
BRITANNIA SAKSA
MUUT
MAAT YHTEENSÄ SUOMI
ISO-
BRITANNIA SAKSA
MUUT
MAAT YHTEENSÄ
Rahastoitujen velvoitteiden
nykyarvo
327
563
34
39
963
314
504
29
41
888
Järjestelyyn kuuluvien varojen
käypä arvo
–396
–426
–3
–33
–858
–406
–409
–2 –34
–851
Alijäämä (+)/ylijäämä (–)
–70
137
31
6
104
–92
95
27
7
37
Rahastoimattomien velvoitteiden
nykyarvo
–
–
520
90
610
–
–
490
92
582
Etuuspohjaiset nettovelat (+)/
nettovarat (–)
–70
137
552
96
714
–92
95
517
99
619
Etuuspohjaiset eläkevarat
taseessa, netto
–70
–
–
–1
–71
–92
–
–
–1
–93
Etuuspohjaiset eläkevelat
taseessa, netto
1)
–
137
552
95
784
–
95
517 100
712
1)
Taseen etuuspohjainen eläkevelka sisältää muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia 33 (35) miljoonaa euroa vuonna 2016.
VIIVÄSTETTY OSAKEPOHJAINEN
KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ
DBP 2013
DBP 2014
DBP 2015
DBP 2016
Osallistujien lukumäärä ohjelman alussa
560
395
350
340
Osallistujien lukumäärä (31.12.2016)
505
367
339
335
Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa
1 640 000
950 000
800 000
770 000
Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2016
1)
255 451
317 125
386 432
323 017
Osakkeiden antamisvuosi
2016
2017
2018
2019
Ansaintakriteeri
Konsernin/
liiketoiminta-alueen
EBITDA
Konsernin/
liiketoiminta-alueen
EBITDA
Konsernin/
liiketoiminta-alueen
EBITDA
Konsernin/
liiketoiminta-alueen
EBITDA
1)
Ohjelmien DBP 2013 ja DBP 2014 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.
Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepohjai-
sen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut
osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään
asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien
piirissä oleville. Arvioidun verojaksotusvelan määrä 31.12.2016 oli
22,7 (14,7) miljoonaa euroa.
Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä
Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu
konsernin muille avainhenkilöille ja se koostuu vuosittain alkavista
ohjelmista. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden
määrän perustana on konsernin ja/tai liiketoiminta-alueen käyttökate-
tavoitteiden (EBITDA) saavuttaminen. Kukin ohjelma koostuu yhden
vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ansaittu-
jen palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana
kertyneillä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomista-
jille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista.
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet
Konsernin pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmät kirjataan suori-
tustavasta riippuen joko omana pääomana tai käteisvaroina makset-
tavina osakeperusteisina liiketoimina. Osakkeen käypä arvo on sen
markkinahinta myöntöpäivänä. Suoritus tapahtuu osakkeiden ja
käteisvarojen yhdistelmänä, johon konserni voi käyttää hallussa
olevia omia osakkeita tai ostaa ne markkinoilta. Osakkeet luovutetaan
antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimen-
tavaa vaikutusta.
teen päätyttyä kuten eläkkeet ja työsuhteen päättymisen jälkeinen
terveydenhoito. Eläkejärjestelyt rahoitetaan maksuilla, jotka suoritetaan
joko eläkevakuutusyhtiöille tai asiamiehen (trustee) hallinnoimaan eläke-
kassaan tai -säätiöön ja järjestelyt luokitellaan joko maksupohjaisiksi
tai etuuspohjaisiksi järjestelyiksi.
Taseen etuuspohjaiset eläkevarat ja eläkevelat on esitetty alla ole-
vassa taulukossa:
Suomen, Ison-Britannian ja Saksan järjestelyt muodostavat noin 90 %
konsernin etuuspohjaisista velvoitteista. Konsernilla on etuuspohjaisia
velvoitteita myös Itävallassa, Hollannissa, Ranskassa, Kanadassa ja
Yhdysvalloissa. Noin neljäsosa koko UPM:n henkilöstöstä kuuluu
etuuspohjaisten järjestelyiden piiriin.
Suomi
Suomessa työnantajat ovat velvollisia huolehtimaan työntekijöidensä
lakisääteisistä etuuksista, jotka on määritelty työntekijöiden eläkelais-
sa (TyEL). TyELin mukaan työntekijä vakuutetaan vanhuuden, työkyvyt-
tömyyden ja kuoleman varalta. Etuudet voidaan järjestää vakuutusyh-
tiön kautta, tai työnantaja voi perustaa rahaston tai säätiön
hoitamaan lakisääteisiä etuuksia.
Noin 90 % konsernin suomalaisista työntekijöistä on vakuutettu
eläkevakuutusyhtiössä, ja nämä järjestelyt luokitellaan maksupohjaisik-
si. Noin 10 %:lle työntekijöistä on järjestetty eläketurva TyELin mukai-
sessa säätiössä (Kymin eläkesäätiö). Säätiön hallinnossa ovat edustet-
tuina sekä työnantaja että työntekijät. Säätiölle on valittu valtuutettu