214 / 284
212
uzavřena písemná smlouva o výkonu funkce, ve které jsou stanovena práva a povin-
nosti jednatele i společnosti a specifikovány podmínky výkonu funkce jednatele včet-
ně výše a druhu odměny, která jednateli za jeho výkon náleží. Pro účinnost smlouvy
o výkonu funkce je nezbytné (na rozdíl od účinnosti pracovní smlouvy), aby její znění
schválila valná hromada, resp. jediný společník. Pokud písemná smlouva o výkonu
funkce jednatele uzavřena není, řídí se obsah práv a povinností mezi jednatelem a spo-
lečností přiměřeně ustanoveními obchodního zákoníku o mandátní smlouvě. Na roz-
díl od zaměstnance jednatel odpovídá za škodu, kterou při výkonu své funkce způsobí
společnosti nebo třetím osobám, v zásadě v plném rozsahu. Odpovědnost jednatele je
objektivní, tedy je dána bez ohledu na jeho zavinění. Jednatel je povinen vykonávat
svou funkci s péčí řádného hospodáře, a je-li v konkrétním případě sporné, zda tuto
svou povinnost splnil, nese důkazní povinnost v tomto ohledu jednatel, tzn. jedna-
tel musí prokázat, že tuto povinnost v konkrétním případě splnil. Jakákoli smlouva,
kterou se omezuje nebo vylučuje odpovědnost jednatele za škodu, je
ex lege
neplatná.
Mzdu a další nenároková plnění poskytovaná zaměstnanci určuje zaměstnavatel,
obvykle po dohodě se zaměstnancem, bez ingerence valné hromady (jediného spo-
lečníka). O odměně jednatele za výkon jeho funkce na druhé straně rozhoduje valná
hromada společnosti (jediný společník), která schvaluje jakékoliv peněžité i nepeněžité
plnění, které má být poskytnuto jednateli ze strany společnosti (tedy nejen odměnu
ale např. i poskytování služebního vozidla k soukromému užívání, poskytování pří-
spěvku na životní pojištění, penzijní připojištění atd.) a na které jednateli neplyne
nárok z právního nebo vnitřního předpisu. Valná hromada odměnu jednatele může
schválit buďto samostatně anebo tak, že schválí smlouvu o výkonu funkce, která pra-
vidla pro výplatu odměny nebo její výši upravuje. Pokud není uzavřena a schválena
smlouva o výkonu funkce jednatele a odměnu valná hromada neschválila ani samo-
statně, má jednatel nárok na základě zákonného odkazu na přiměřené použití ustano-
vení o smlouvě mandátní na odměnu obvyklou.
1104
Aby byl vyloučen nárok jednatele
na odměnu za výkon funkce, bylo by nejspíš třeba bezúplatný výkon funkce jednatele
sjednat ve smlouvě o výkonu funkce jednatele.
1105
ͮ.ͮ Možnosti řešení souběhu funkcí
Situaci, kdy někteří jednatelé mají se společností s ručením omezeným uzavřenu
pracovní smlouvu s druhem vykonávané práce v zásadě shodným s obsahem činnosti
jednatele, lze řešit zejména následujícími způsoby:
– skončením pracovního poměru a vypořádání vzájemných nároků se současným
uzavřením smlouvy o výkonu funkce
1104
Která již souhlasu valné hromady, resp. společníka nepodléhá, srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne
1. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1647/2010.
1105
Srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 994/2005 ze dne 31. 7. 2007, dle kterého „v přípa-
dě, že není ve sporu prokázáno, že účastníci sjednali dohodu o bezúplatném výkonu funkce statutárního
orgánu, je výkon této funkce úplatný.“