209 / 284
207
nosti.
1081
Dalším chybějícím znakem je výkon práce na odpovědnost zaměstnavatele.
K otázce úplatnosti viz dále.
1082
Pokud se jedná o zahraniční úpravu, pak lze najít
případy, kdy statutár může být zaměstnancem, splňuje-li obecné znaky závislé práce,
i právní řády, které u statutárů vylučují pracovněprávní status.
1083
Vztah mezi společností a jejím jednatelem je tedy dle české úpravy vztahem ob-
chodněprávním, který se řídí právní úpravou vztahů mezi obchodními společnostmi
a jejich statutárními orgány obsaženou v obchodním zákoníku. Z obchodněprávního
režimu vyplývají nemalé odlišnosti týkající se vzniku, obsahu i skončení obchodně-
právního vztahu oproti pracovnímu poměru. Absentující ochrana před skončením
výkonu funkce jednatele, omezená odpovědnost i jednodušší režim schvalování od-
měny jsou důvody, které vedly řadu jednatelů již od začátku 90. let minulého století
ke sjednání pracovní smlouvy s druhem výkonu práce zcela či alespoň z převážné části
zahrnujícího obchodního vedení společnosti (obvykle pozice generálního, obchodního
nebo finančního ředitele).
1084
Často „pracovní smlouvu“ podepisovala jedna a tatáž
osoba jednou jako statutár, po druhé jako zaměstnanec.
1085
Jedna a tatáž osoba tak byla
současně jednatelem a vedoucím zaměstnancem u též společnosti, tento souběh funkcí
jednatele a zaměstnance vykonávající obchodní vedení ovšem nebyl do 31. 12. 2011
právně dovolen.
I když není z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ČR zcela jasné, zda se tento zá-
věr vztahuje i na pracovní smlouvy uzavřené s jednatelem předtím, než byl jmenován
do funkce jednatele, mezi odbornou veřejností je tento závěr hojně rozšířen a v každém
případě je osud takového pracovněprávního vztahu přinejmenším velmi nejasný.
1086
1081
Srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 05. 2000, sp. zn. 32 Cdo 524/2000 a 32 Cdo 525/2000,
publikované v Právních rozhledech, 2000, č. 8, s. 353.
1082
Odlišné je dále zaměření ochranné funkce, chráněna je společnost před neoprávněným jednáním.
1083
Thematic Report 2009, Characteristics of the employment Relationship, str. 27 a násl. Dokument do-
stupný na adrese uvedené v použité literatuře.
1084
Obdobně někteří zvolili namísto jednatele funkci prokuristy. Zdánlivá výhoda takovéhoto uspořádání
byla v tom, že prokurista je stejně jako jednatel zapsán v obchodním rejstříku a prokurista tak ve vztahu
ke třetím osobám nemusel prokazovat svoje oprávnění jednat za společnost pověřením nebo plnou mocí.
K závěru, že ani činost prokuristy není výkonem závislé práce srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
13. 12. 2005, sp. zn. 21 Cdo 525/2005, publikovaný in Soudní judikatura, 2006, č. 4, str. 194 nebo
rozsudek Nejvyššího soudu z 18. 12. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1269/2003. Dále též rozhodnutí Nejvyššího
soudu ze dne 25. 11. 2009, sp.zn. 23 Cdo 2713/2009.
1085
Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku ze dne 17. 11. 1998, sp.zn. 21 Cdo 11/98, uveřejněném ve Sbírce
soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1999 pod pořadovým č. 63, rozvedl, že z ustanovení § 14 odst. 2
ZP 1965, jež vylučuje, aby jiného zastupoval ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastupovaného, lze
analogicky dovodit, že statutární orgán nemůže jménem společnosti jednat, jsou-li jeho zájmy v rozporu
se zájmy společnosti.
1086
Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2010, sp.zn. 21 Cdo 4689/2008. Srov. též britskou
koncepci přechodné neplatnosti dle Passmore v. Morland in Kindl, J.: Kartelové a distribuční dohody,
Praha: C.H. Beck, 2009, s. 269 a násl.