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ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

370

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2016

-

GROUPAMA SA

La présidence du comité est confiée à un administrateur

indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de

désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les

administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle.

La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle

fonctions deSecrétairedu comité.

de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne

son Président. Le Secrétaire Général de Groupama SAassure les

FONCTIONNEMENT

Organisation interne du comité

conseil d’administration ou le Directeur Général ou le Directeur

Général Délégué peut en outre demander au Président de

convoquer le comité d’auditet des risques sur unpoint précis.

juge nécessaire et au moins deux fois par an préalablement à

l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le

conseil d’administration. Les membres sont convoqués par le

Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du

Le comité d’audit et des risques se réunit autant de fois qu’il le

Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la

moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité

ne peut se faire représenter.

l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du

comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné

à cet effet fait rapport au conseil d’administration des avis et

Il est dressé procès-verbaldes réunions du comité faisant état de

recommandations du comité pour qu’il en délibère.

Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice

écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3)

mois suivant la clôturede l’exercice écoulé.

Cas Particuliers

En fonctionde l’ordredu jour, le Président du comité :

compréhension d’une question ;

peut convoquer toute personne du Groupe susceptible

d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne

doit exclure de ses délibérationsles membresnon indépendants

problème dedéontologieou de conflits d’intérêts.

du comité pour l’examen des points susceptibles de poser de

Méthodes de travail

comptables,financières et opérationnelles de la société.

Les membres du comité d’audit et des risques bénéficieront au

moment de leur nomination d’une information sur les spécificités

comptes, le comité recevra une note des commissaires aux

Les délais d’examen des comptes par le comité d’audit et des

risques doivent être suffisants (au minimum deux jours avant

l’examen par le conseil d’administration). Pour son examen des

qu’une note du Directeur Financier décrivant l’exposition aux

risques et les engagements horsbilan significatifs dela société.

comptes soulignant les points essentiels non seulement des

résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi

Annexe 2

Comité des rémunérations et des nominations

MISSIONSDUCOMITÉ

Le comité des rémunérationset des nominations apour mission :

dispositionsde départdes membresdes organesde directionde

la société ;

au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les

rémunérations, retraites et attribution éventuelle d’options de

souscriptions ou d’achat d’actions de la société, ainsi que les

de proposerau conseild’administrationtoutesquestionsrelatives

de présence ;

de faire toutes propositions relatives à la rémunération des

mandatairessociaux, à l’attribution et à la répartition des jetons

d’examiner les conditions, le montant et la répartition des

programmes éventuels d’options de souscription ou d’achat

d’actions ;

de procéder à la définition des règles de fixation de la part

variable de la rémunérationdes mandatairessociaux et veiller à

la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement

des performancesdes mandataires sociaux et avec la stratégie

à moyen termedu Groupe ;

de toute nature ;

d’apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus

par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe,

y compris les avantages en matière de retraite et les avantages

les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été

faite auprès deces derniers ;

d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs

administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur

de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des

administrateurs au regard de la qualification d’administrateur

indépendant et de communiquer les conclusions de son

examen auconseil d’administration ;

de mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de

fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer

les conclusions deses travaux auconseil d’administration.

COMPOSITION

minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5)

membresdésignés par le conseil d’administrationchoisis parmi les

administrateurset les censeurs. Un (1) au moins des membres du

comité doit être choisi parmi les administrateurs extérieurs de la

Le comité des rémunérationset des nominations est composé au

société.

son Président. Le Secrétaire Général de Groupama SAassure les

fonctions deSecrétairedu comité.

La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle

de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne

désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les

administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle.

La présidence du comité est confiée à un administrateur

indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de